上市公司甲2009年12月29日股东大会作出决议2010年12月29日完成资产重组。问采用上市公司相关的

（1）A公司是于2007年在对B有限责任公司（以下简称“B公司”）整体改制的基础上设立的股份有限公司。B公司改制时，以其截止于2007年6月30日经审计确认的净资产额7500万元为基础折为7000万股；A公司设立时，发起人为甲、乙、丙、丁四名自然人和C公司。2009年7月，A公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。上市前，A公司聘任了4名独立董事，其中1名独立董事系乙在某大学担任教授的父亲王某。

（2）2009年12月28日，A公司召开临时股东大会，审议收购C公司下属资产事项，C公司作为关联方，回避投票表决，丁投了反对票，但该次会议通过了该收购事项。12月29日，A公司公告了上述临时股东大会决议。随后，A公司股票价格持续上涨。2010年1月11日，丁向A公司董事会发函，称其对前述公司重大资产收购行为持有异议，要求A公司收购其所持本公司股份，但A公司董事会未同意丁的要求。

（3）2010年4月1日，丁向中国证监会举报称：A公司的独立董事王某于2009年12月25日买入A公司股票2万股，至今持有；持有A公司4%股份的甲于2009年12月30日买入A公司股票3万股，于2010年1月8日卖出，获利5万元。丁认为王某和甲都存在内幕交易行为。

（4）2010年6月，丁拟将其持有的A公司的发起人股份协议转让给D公司，C公司表示反对。最终丁和乙于2010年12月3日签订股份转让协议，将其持有的7%股份全部转让给乙，乙在原来持有A公司51%股份的基础上增加持股比例至58%。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）A公司于2007年整体改制时的折股安排是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（2）王某是否符合独立董事的任职资格？并说明理由。

（3）2010年1月，A公司董事会拒绝收购丁持有的本公司股份的行为是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（4）王某于2009年12月25日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

（5）甲于2009年12月30日买入A公司股票的行为是否构成内幕交易？并说明理由。

（6）丁于2010年6月拟将其发起人股份转让给D公司，是否符合公司法律制度的规定？并说明理由。

（7）乙是否应向A公司的全体股东发出收购要约？并说明理由。

甲上市公司(以下简称甲公司)2007年至2009年投资业务有关资料如下：

(1)2007年1月1日，甲公司以银行存款3300万元向乙股份有限公司进行长期投资。购入后，甲公司持有乙公司10%的股份，对乙公司的财务和经营政策没有重大影响。

2007年1月1日，乙公司股东权益为28000万元(假定为公允价值)。

(2)2007年5月15日，乙公司经股东大会审议批准宣告发放2006年度现金股利2000万元，并于5月30日发放。

(3)2007年度，乙公司实现净利润1300万元。

(4)2008年5月20日，乙公司经股东大会审议批准宣告发放2007年度现金股利2000万元，并于5月25日发放。

(5)2008年度，乙公司实现净利润2000万元。

(6)2009年5月5日，乙公司宣告发放2008年度现金股利1000万元，并于5月20日发放。

(7)2009年7月1日，甲公司又以银行存款6400万元取得了乙公司其他股东转让的股份，甲公司持有乙公司股份的比例由10%增加到30%，对乙公司的财务和经营政策有重大影响。

2009年7月1日，乙公司所有者权益为28700万元(假定为公允价值)。

(8)2009年度，乙公司由于其他原因增加资本公积1200万元。

(9)2009年12月31日，甲公司对乙公司长期股权投资发生减值，可收回金额为9000万元。

要求：根据上述资料，编制甲公司上述各项业务的会计分录。

(答案中金额单位，用万元表示)

甲上市公司(以下简称“甲公司”)为A、B、C三位发起人采用募集设立方式成立的公司，依法在中小板上市；C股东为甲公司的控股股东，2012年2月，甲上市公司拟增资发行股票。 (1)截至2011年12月31日，公司经审计的有关财务情况及审计情况如下：①股本总额1．2亿元，其中A股东持股10％，B股东持股15％，C股东持股20％，剩余为向社会公开发行的股份。②经专业机构计算，甲公司2009年、2010年、2011年3个会计年度的加权平均净资产收益率平均为11．2％。③公司当年可供分配利润为1800万元；另外，公司2010年可供分配利润为1600万元，2009年可供分配利润为1200万元。④公司当年以现金方式向股东分配利润250万元，2009年和2010年累计以现金方式分配的利润为260万元。⑤当年注册会计师对甲公司出具的审计报告类型为无保留意见。据查，2009年出具的审计报告类型也为无保留意见，2010年注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见审计报告，其所涉及的事项对发行人存在重大不利的影响，但该事项所涉及的重大不利影响在2011年5月下旬时已消除。 (2)公司董事会拟定的发行方案部分要点如下：①拟发行股份8000万元，其中3800万元向原有股东配售，另外4200万元向社会不特定对象公开募集。②本次募集资金的5000万元用于购建新型生产流水线和厂房，3000万元用于持有交易性金融资产。董事会进行表决时，对以上事项进行了调整。 (3)董事会的发行方案提请公司股东大会批准，召开的股东大会中，出席股东大会的股东所代表的表决权股份总数为9000万元，其中同意本次增发的股东所持有表决权股份总数为6300万元。 要求：根据证券法律制度的相关规定，结合以上情况回答下列问题。

甲公司最近3年加权平均净资产收益率是否符合公开募集股份的条件？并说明理由。

A.②③

B.①②④

C.②⑤

D.①③

A.②③

B.①②④

C.②⑤

D.①③

甲股份有限公司(以下简称甲公司)是一家上市公司，增值税税率为17%，2006年至2010年对乙股份有限公司(以下简称乙公司)投资业务的有关资料如下：

(1)2006年11月1日，甲公司与A公司签订股权转让协议，该股权转让协议规定：甲公司收购A公司持有的乙公司股权，该部分股权占乙公司股权的20%，收购价格为2000万元，收购价款于协议生效后以银行存款支付。该股权转让协议于2006年12月25日分别经甲公司和A公司临时股东大会审议通过，并依法报经有关部门批准，于2006年12月31日生效。

(2)2006年12月31日，乙公司可辨认净资产的公允价值为10500万元，除表中所列项目外，乙公司其他资产、负债的账面价值与其公允价值相同。(单位：万元)

乙公司该项固定资产预计使用年限为10年，已使用5年，预计净残值为0，采用直线法计提折旧，折旧费计入当期管理费用。上述存货于2007年对外出售80%，2008年对外售出剩余的20%。

(3)2007年1月1日，甲公司以银行存款支付股权收购价款2000万元，并办理了相关的股权划转手续。甲公司持有的股份占乙公司有表决权股份的20%，对乙公司的财务和经营决策具有重大影响，并准备长期持有该股份。

(4)2007年4月20日，乙公司股东大会通过决议，宣告分派2006年度的现金股利100万元。

(5)2007年5月10日，甲公司收到乙公司分派的2006年度现金股利。

(6)2007年9月，乙公司将其成本为800万元的某项商品以1100万元的价格出售给了甲公司，甲公司将取得的商品作为存货管理，当期对外出售60%。

(7)2007年度，乙公司实现净利润400万元。

(8)2008年4月2日，乙公司召开股东大会，审议董事会于2008年3月1日提出的2007年度利润分配方案。审议通过的方案为：按净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积；分配现金股利100万元。该利润分配方案于当日对外公布。

(9)截至2008年期末，内部交易形成的存货全部对外出售。

(10)2008年度，乙公司发生净亏损600万元。

(11)2009年1月1日，甲公司与乙公司的第一大股东B公司签订股权转让协议，以银行存款3800万元取得B公司所持有的乙公司40%的股权。假定双方股权过户手续当日完成。甲公司增资后，持有乙公司60%的股权，能够控制乙公司，核算方法由权益法改为成本法。

2009年1月1目，乙公司的可辨认净资产的公允价值为10500万元。

(12)2009年4月20日，乙公司股东大会审议决定不分配现金股利。

2009年度，乙公司实现净利润1000万元。

2010年4月2日，乙公司召开股东大会，审议董事会于2010年3月1日提出的2009年度利润分配方案。审议通过的利润分配方案为：按净利润的10%提取法定盈余公积，不提取任意盈余公积金；分配现金股利1200万元。该利润分配方案于当日对外公布。

(13)其他相关资料：甲公司盈余公积的提取比例为10%；不考虑所得税及其他因素的影响。

要求：

(1)确定甲公司收购乙公司20%股权交易中的“股权转让日”；

(2)编制甲公司2007年度对乙公司长期股权投资核算的会计分录；

(3)编制甲公司2008年度对乙公司长期股权投资核算的会计分录；

(4)计算2009年追加投资后，甲公司对乙公司长期股权投资的账面价值；

(5)编制甲公司2010年确认现金股利的会计分录。(答案中的金额单位用万元表示)

假如不考虑其它因素，以下关于上市公司重大资产重组后再融资的说法正确的有()。

Ⅰ 甲公司2008年不符合公开发行条件，2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以公开发行公司债券

Ⅱ 乙公司2009年1月进行重大资产重组，2010年12月可以进行配股

Ⅲ 丙公司2007年2月进行重大资产重组，2009年可以进行公开增发股票

Ⅳ 丁公司2008年1月进行重大资产重组，2009年12月可以非公开发行股票

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

2009年12月29日甲企业一栋办公楼达到了预定可使用状态，但尚未办理竣工决算手续。已经记入“在建工程”科目的金额是1000万元，预计办理竣工决算手续还将发生的费用为10万元，所以甲企业按照1010万元的暂估价计入“固定资产”科目。甲企业采用年数总和法对其计提折旧，预计使用年限为5年，预计净残值为6万元。2010年3月28日竣工决算手续办理完毕，实际发生的费用是12万元，则该企业应该调整的固定资产累计折旧的金额为（）万元。

A．2

B．0

C．0．67

D．0．13

A.Ⅰ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ