上市公司发行股份购买资产时，发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前特定时间段的公司股票交易均价之一。根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于该特定时间段的有（）

A.20

B.60

C.120

D.180

E.240

A．本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价

B．本次董事会决议公告日前60个交易日的公司股票交易均价

C．本次董事会决议公告日前90个交易日的公司股票交易均价

D．本次董事会决议公告日前120个交易日的公司股票交易均价

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是（ ）。

A.不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%

B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价

D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的方式购买资产的，其发行价格的要求是( )。A.不低于本次发行股份购买资产定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%B.不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价C.不得低于本次发行股份购买资产的股东大会批准决议公告日前20个交易日公司股票交易均价D.不低于本次发行股份购买资产募集说明书公告日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价

某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权小发，不变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

A．如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B．如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C．本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％

D．如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

案例分析题二（本题15分）甲公司是一家从事汽车零配件生产、销售的公司，在创业板上市。2014年年报及相关资料显示，公司资产、负债总额分别为10亿元、6亿元，负债的平均年利率6%，发行在外普通股股数为5 000万股；公司适用的所得税税率为25%。

近年来，受到顾客个性化发展趋势和“互联网+”模式的深度影响，公司董事会于2015年初提出，要从公司战略高度加快构建“线上+线下”营销渠道，重点推进线上营销渠道项目（以下简称“项目”）建设，以巩固公司的行业竞争地位。项目主要由信息系统开发、供应链及物流配送系统建设等组成，预计总投资为2亿元。2015年3月，公司召开了由中、高层人员参加的“线上营销渠道项目与投融资”专题论证会。部分参会人员的发言要点如下：

（1）经营部经理：在项目财务决策中，为完整反映项目运营的预期效益，应将项目预期带来的销售收入全部作为增量收入处理。

（2）投资部经理：根据市场前景、项目经营等相关资料预测，项目预计内含报酬率高于公司现有的平均投资收益率，具有财务可行性。

（3）董事会秘书：项目所需的2亿元资金可通过非公开发行股票（定向增发）方式解决。定向增发计划的要点包括：①以现金认购方式向不超过20名特定投资者发行股份；②发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票价格均价的90%；③如果控股股东参与定向认购，其所认购股份应履行自发结束之日起12个月内不得转让的义务。

（4）财务总监：董事会秘书所提出的项目融资方案可供选用，但公司融资应考虑资本成本、项目预期收益等多项因素影响。财务部门提供的有关资料显示：①如果项目举债融资，需向银行借款2亿元，新增债务年利率为8%；②董事会为公司资产负债率预设的警戒线为70%；③如果项目采用定向增发融资，需增发新股2 500万股，预计发行价为8元/股；④项目投产后预计年息税前利润为0.95亿元。

假定不考虑其他因素。

要求：1.根据资料（1）和（2），逐项判断经营部经理和投资部经理的观点是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

2.根据资料（3），逐项判断定向增发计划要点①至③项是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别说明理由。

3.根据资料（4）的①和②项，判断公司是否可以举债融资，并说明理由。

4.根据资料（4），依据EBIT-EPS无差异分析法原理，判断公司适宜采用何种融资方式，并说明理由。

甲股份有限公司为境内上市公司(以下简称“甲公司”)，所得税税率为25%，采用资产负债表债务法核算所得税，按净利润的10%计提法定盈余公积。该公司2007年起有关投资的资料如下：

(1)甲公司于2007年1月1日从证券市场上购入B公司于2006年1月1日发行的5年期债券，该债券票面年利率为5%，每年末确认利息，次年1月5日支付上年度的利息，到期日为2011年1月1日，到期一次归还本金和最后一次利息。甲公司购入债券的面值为1 000万元，实际支付价款为1 005.35万元，另支付相关费用10万元。甲公司购入后将其划分为持有至到期投资。购入债券的实际利率为6%。假定按年计提利息。2007年12月31日，该债券的预计未来现金流量现值为930万元。2008年3月，由于贷款基准利率的变动和其他市场因素的影响，甲公司持有的该项债券价格持续下跌，为此，甲公司于2008年1月1日对外出售该持有至到期债券投资10%，收取价款90万元(即所出售债券的公允价值)。甲公司遂将剩余的该项债券投资重分类为可供出售金融资产。

(2)甲公司于2007年1月1日以2 600万元对C公司投资，占C公司股权份额的5%，另支付税费25万元，对C公司的经营和财务决策无重大影响，且无公开交易市场价格，公允价值不能可靠计量，采用成本法核算。当日C公司可辨认净资产的公允价值为7 500万元。2009年1月1日，甲公司又以5 000万元从其他原有股东购入C公司股份，至此，甲公司占C公司股权份额达到25%，可以对C公司的经营和财务决策产生重大影响改用权益法核算。2007年3月8日C公司宣告并分派2006年现金股利750万元，2007年实现净利润1125万元；2008年3月8日C公司宣告并分派2007年现金股利900万元，2008年实现净利润1 500万元。

(3)此外，C公司2007年、2008年还发生过以下事项：

①2007年12月31日C公司一项可供出售金融资产的账面成本为1 500万元，公允价值为4 012.5万元。

②2008年12月31日，将自用的建筑物转换为投资性房地产，转换日公允价值为45 000万元，固定资产原值为20 000万元，已计折旧为5 000万元。该企业采用公允价值计量模式。

③假定C公司不存在其他原因导致的可辨认净资产公允价值变动，不考虑其他因素影响。根据上述资料，回答下面问题(单位以万元表示)：

2007年1月1日购入债券的账务处理正确的是( )。

A．借：持有至到期投资—成本 965.35 应收利息 50 贷：银行存款 1 015.35

B．借：持有至到期投资—成本 1 000 应收利息 50 贷：银行存款 1 015.35 持有至到期投资—利息调整 34.65

C．借：持有至到期投资—成本 1 050 贷：银行存款 1 015.35 持有至到期投资—利息调整 34.65

D．借：持有至到期投资—成本 1 000 持有至到期投资—应计利息 50 贷：银行存款 1 015.35 持有至到期投资—利息调整 34.65

【案例分析】

华燕置业股份有限公司（以下简称华燕公司）是一家上市公司，主要经营二手房经纪、咨询与买卖和房地产门户网站等多种与房地产相关的业务。截至2010年年底，华燕公司注册资本为8000万元，经审计的资产总额为20000万元，净资产额为15000万元，最近3年公司实现的可分配利润总额为900万元。华燕公司董事会由11名董事组成，董事会主要成员及其任职情况如下：

2011年9月20日，华燕公司召开董事会会议，出席本次会议的董事包括刘晓谦、张雯、王景科和邵嘉琪、武威在内的7名董事。该会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：

（1）董事会审批了为伟岸嘉业房地产开发公司向银行贷款8000万元提供担保的事项。除王景科反对外，其他董事一致通过了为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的决议。

（2）董事会审议并一致通过了吸收合并北京美联房地产经纪有限公司的决议。决议要点包括：①自作出合并决议之日起30日内通知有关债权人，并于45日内在报纸上公告；②自公告之日起90日后向登记机关办理变更登记；③北京美联房地产经纪有限公司原持有的10%的华燕公司股份应当在1年内转让或者注销；④同意武威辞职，但是其个人持有的华燕公司股份在离职后1年内不得转让。

（3）为募集资金扩大生产，拟于2012年1月首次申请公开发行5500万元公司债券，债券年利率为6%，计划由戊证券公司负责包销全部公司债券。

（4）鉴于公司总经理李某因犯贪污罪被刑事拘留，刘晓谦提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，邵嘉琪、武威表示反对，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他5名董事表决通过。

2012年11月1日，华燕公司召开临时股东大会选举和更换独立董事，独立董事候选人为张某和孙某，其具体情况如下表所示：

【案例要求】

（1）判断董事会通过的为伟岸嘉业房地产开发公司提供担保的决议是否合法，并简要说明理由。

（2）简述《公司法》规定的两种公司合并形式，并说明在实践中普遍采用的公司合并形式。判断华燕公司董事会通过的吸收合并北京美联房地产经纪有限公司的决议是否会法，逐点说明理由。

（3）判断华燕公司发行公司债券的计划是否合法，简要说明理由。

（4）判断华燕公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法，简要说明理由。

（5）判断张某和孙某的具体情况是否符合担任独立董事的条件，简要说明理由。

根据下列条件，回答 86～90 题：

以下资料列述了中国银行股改上市过程中的重要事件：

2003年12月30日，中国银行获得政府注资225亿美元，成为国有商业银行股份制改造试点。

2004年7月7日，中国银行在银行间市场发行140.7亿元次级债，这是国有商业银行首次发行次级债补充附属资本。

2004年8月26日，中国银行正式挂牌改建为中国银行股份有限公司。

2005年1月初，中国银行哈尔滨河松街支行“高山案”爆发，原河松街支行行长高山，早在2000年初便通过“背书转让”形式将多家企业存款转至其他账户。

2005年中国银行陆续与苏格兰皇家银行(RBS)、新加坡淡马锡、瑞士银行以及亚洲开发银行签定了战略合作协议。

2005年中国银行陆续确定了高盛、瑞士银行与中银国际为中国银行境外股票首次公开发行的投资银行。

2006年6月1日中国银行(HK3988)在港开盘上市，假设汇率按1：1计算，该股收盘于3.4元，较招股价2.95元上涨15.25%。

根据以上材料回答下列问题：

第 86 题 中国银行发行次级债补充其附属资本，按“巴塞尔协议”规定，附属资本最高不得超过（ ）。

A．注册资本的100%

B．加权风险资产的8%

C．核心资本的100%

D．资产总额的8%