某上市公司董事会作出决议，通过发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，股份发行价格不得低于市场参考价的90%，下列各项中，可以用于确定市场参考价的有（）

A. 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产

B. 所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施

C. 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的均价

D. 市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一

A．20个交易日

B．120个交易日

C．60个交易日

D．90个交易日

某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有（ ）。

A.如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B.如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C.本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90%

D.如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权小发，不变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。

A．如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除

B．如果本次发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5％的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于5000万元人民币

C．本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的90％

D．如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，该自股份发行结束之日起12个月内不得转让

恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额1O亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集1亿元资金，并初拟了发行方案，内容如下：

(1)拟发行的公司债券规模为1亿元，期限5年，面值100元；

(2)发行对象为不超过300名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于500万元，个人投资者名下金融资产不得低于100万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对公司债券发行事项进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有4.5亿股有表决权的股票，发行公司债券的议案获得2.3亿股赞成票。在表决中，持股比例为O.1％的股东孙某投了反对票，孙某要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)恒利发展初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。

(2)临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。

(3)恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。

根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。下列有关上市公司的描述中，正确的有：( )

A．上市公司应设立独立董事

B．上市公司应设立董事会秘书

C．上市公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议

D．上市公司一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议

根据我国公司法的规定，上市公司是指其股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。下列有关上市公司的描述中，正确的有：（ ）。

A．上市公司应设立独立董事

B．上市公司应设立董事会秘书

C．上市公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议

D．上市公司一年内担保金额超过公司资产总额30%的，应当由股东大会作出决议

司（由北京市国资委履行出资人职责）为甲公司的控股股东，持有甲公司40%的股份，由于多项研发项目失败，甲公司2011年、2012年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。甲公司2012年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为8亿元。为了改善甲公司现有业务模式，消除未来的重大不确定性，2013年6月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟定了资产收购方案，该方案的部分要点如下：（1）丙公司所持有全资子公司丁有限责任公司是一家医疗卫生设备集成应用软件、销售和技术服务为主的医疗软件企业，未来有可能向可穿戴医疗设备市场渗透，甲公司向乙公司出售全部经营性资产，包括但不限于生产设备、在制品、在产品、产成品、存货及原材料等，作价共5亿元。

（2）乙公司将所持有的甲公司10%的股份全部协议转让给丙公司。

（3）丙公司将丁公司100%的股权协议转让给甲公司，作价4亿元，甲公司除以现金收购外，还向丙公司定向增发股份，每股价格12元，作价1亿元。2013年6月20日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。2013年6月30日，甲公司董事会就资产重组事项作出了决议并依法进行公告，提交股东大会讨论。2013年7月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为32%。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为22%。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

（1）上海证券交易所对甲公司股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定？并说明理由。

（2）根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组？并说明理由。（3）在本次资产重组过程中，是否必须提供甲公司的盈利预测报告？并说明理由。

（4）甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决？甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项？分别说明理由。

（5）在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定？并说明理由。

A公司是一家于1999年向社会公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所上市的股份有限公司。该公司在2006年度发生了一些事件，请根据下面的具体描述回答问题：

A公司2006年发生的下列事件中不符合法律规定的有：( )

A．公司发生超过净资产10%以上的重大损失，该事项被某报记者探知并将其披露，随之媒体纷纷传言A公司发生重大亏损，A公司股票价格也因此而异常波动，但公司决策层对此不予理睬

B．A公司2006年3月召开的临时董事会会议上所做出的一项解聘公司副总经理王某的决议被王某诉至法院，因董事会召集程序违法而被法院宣布该项决议无效，并判令A公司赔偿给王某造成的经济损失。此项诉讼的情况，A公司不必作为重大事件予以披露

C．为扩大经营渠道，A公司经批准于2006年1月成立一家分公司乙兼营装饰材料业务，由董事包某兼任该分公司经理。2006年7间，包某代理甲公司从外国进口一批新型装饰材料，并以甲公司名义全部销售给乙公司，包某从此项交易中获利5万元

D．A公司为将本公司股份奖励给本公司职工而由股东大会做出决议，决定收购本公司股份，收购的本公司股份占本公司已发行股份总额的3.5%

A股份有限公司（简称A公司）于2006年在上海证券交易所上市，普通股总数为5亿股，甲、乙分别持有A公司31%和25%的股份。截至2013年年底，A公司净资产额为10亿元，最近3年可分配利润分别为3000万元、2000万元和1000万元。2014年2月，A公司董事会决定，拟向社会公众发行公司债券筹资5亿元，期限为5年，年利率为6%。财务顾问认为，A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券的条件，建议考虑其他融资途径。

2014年3月，A公司董事会做出决议，拟公开发行优先股，并制定方案如下：（1）发行优先股3亿股，拟筹资5亿元；（2）公司连续3个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东方恢复表决权。2014年4月，在A公司召开的年度股东大会上，优先股融资方案未获通过。

由于融资无望，A公司股价持续走低。2014年5月8日，丙公司通知A公司和上海证券交易所，同时发布公告，称其已于4月27日与A公司的股东丁达成股权转让协议，拟收购丁持有的A公司7%的股权。与此同时，甲宣布将在未来12个月内增持A公司不超过2%的股份。

某媒体经调查后披露，丙与乙共同设有一普通合伙企业，因此，丙与乙构成一致行动人，丙在收购丁持有的A公司7%的股权时必须采取要约收购方式。

问题：

（1）财务顾问关于A公司的净资产和利润情况均不符合发行公司债券条件的判断是否正确？并分别说明理由

（2）A公司董事会提出的优先股融资方案中有哪些内容不符合相关规定？并分别说明理由。

（3）有关媒体关于丙与乙构成一致行动人的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（4）有关媒体关于丙在收购丁所持A公司7%的股权时必须采取要约收购方式的说法是否符合法律规定？并说明理由。

（5）甲增持A公司不超过2%股份，锁定期是多长时间？并说明理由。