对于并购方来说，来自于并购活动的净收益为并购收益与并购成本的差额。被并购方的净收益为并购公司并购被并购公司而支付的价款扣除被并购公司的价值。只有当并购活动能够增加企业的价值，为企业带来净收益时，这种并购活动才是可行的。

在公司并购中，影响现金并购出价的两个重要因素包括(  )。

  A．并购收益

  B．股本成本

  C．并购成本

  D．并购的净现值

  E．目标公司所在地的资本利得所得税

A公司目前想并购甲公司，对甲公司进行价值评估，甲公司2009年的有关资料如下：

(1)销售收入1000万元，销售成本率为60%，销售、管理费用占销售收入的15%，折旧与摊销占销售收入的5%。

(2)营运资金为160万元。

(3)甲公司的平均所得税税率为20%，加权平均资本成本为10%，可以长期保持不变。

预计2010年的营运资金比2009年增加8%，预计2010年的资本支出为14万元，预计2010年的折旧与摊销增长10%。

A公司对自身现在的估计价值为7000万元，预计收购甲公司后，通过整合价值会达到13000万元，现在甲公司的股权转让出让价为5000万元。A公司预计在并购价款外，还要发生审计费、评估费、财务顾问费等并购交易费用支出200万元。

要求：

(1)预计2010年的税后净营业利润比2009年增长10%，计算2010年的税后净营业利润。

(2)计算2010年的实体现金流量。

(3)假设从2011年开始，预计自由现金流量每年增长10%，从2013年开始，自由现金流量增长率稳定在5%，计算甲公司在2010年初的实体价值。

(4)计算A公司并购甲公司的并购收益和并购净收益，并分析并购决策是否适当。

案例分析题：

A股份有限公司(以下简称A公司)是一家从事饮料生产的上市公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2015年进行了以下并购：

(1)2015年8月，A公司斥资10 000万元购买了一家生产水果的B股份有限公司(以下简称B公司)100%的股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积;不足冲减的部分，调整留存收益。

(2)2015年3月1日，A公司通过定向发行股票的方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中支付给券商0.2亿元，其余部分用于并购的对价支付。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，另发生直接相关费用0.1亿元。2015年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。

(3)A公司为D公司的母公司，A公司当期销售一批产品给D公司，销售成本为100万元，售价为150万元。截至当期期末，子公司已对外销售该批存货的60%，期末留存存货的可变现净值为45万元。

(4)2015年1月1日，A公司取得E公司80%的股权形成企业合并。2015年6月30日，E公司向A公司销售100件甲产品和1件乙产品，甲产品的单价为2万元，单位成本为1万元;乙产品的单价为500万元，成本为350万元。A公司将购入的甲产品作为存货管理，截止2015年底全部尚未售出，将购入的乙产品作为管理用固定资产使用，预计使用寿命为5年，预计净残值为零，采用直线法计提折旧。2015年，E公司实现净利润2000万元。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.指出A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并判断A公司的会计处理是否正确。简要说明理由。

2.确定A公司并购C公司的合并日(或购买日)，并说明A公司在合并日(或购买日)所取得的C公司的资产和负债应当如何计量。

3.分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。

4.计算A公司在当期期末编制合并报表时应抵消的存货跌价准备的金额。

5.计算2015年末A公司编制合并报表按权益法调整长期股权投资时，应确认的投资收益。

案例分析题八（本题20分，本题为选答题，在案例分析题八、案例分析题九中应选一题作答）A股份有限公司（以下简称A公司）是一家从事饮料生产的上市公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，A公司在2010年进行了以下并购：

（1）2010年8月，A公司斥资10 000万元购买了一家生产水果的B股份有限公司（以下简称B公司）100%的股份，使其成为A公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。A公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在B公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。

（2）2010年3月1日，A公司通过定向发行股票的方式取得C房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中支付给券商0.2亿元，其余部分用于并购的对价支付。购买日，C房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，另发生直接相关费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，A公司确认商誉为1.1亿元。

（3）A公司为D公司的母公司，A公司当期销售一批产品给D公司，销售成本为100万元，售价为150万元。截至当期期末，子公司已对外销售该批存货的60%，期末留存存货的可变现净值为45万元。

（4）2010年1月1日，A公司取得E公司80％的股权形成企业合并。2010年6月30日，E公司向A公司销售100件甲产品和1件乙产品，甲产品的单价为2万元，单位成本为1万元；乙产品的单价为500万元，成本为350万元。A公司将购入的甲产品作为存货管理，截止2010年底全部尚未售出，将购入的乙产品作为管理用固定资产使用，预计使用寿命为5年，预计净残值为零，采用直线法计提折旧。2010年，E公司实现净利润2000万元。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.指出A公司并购B公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并判断A公司的会计处理是否正确。简要说明理由。

2.确定A公司并购C公司的合并日（或购买日），并说明A公司在合并日（或购买日）所取得的C公司的资产和负债应当如何计量。

3.分析、判断A公司取得C房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。

4.计算A公司在当期期末编制合并报表时应抵消的存货跌价准备的金额。

5.计算2010年末A公司编制合并报表按权益法调整长期股权投资时，应确认的投资收益。

A.并购完成成本

B.整合与营造成本

C.并购退出成本

D.并购机会成本

下列关于并购支付方式的表述中，正确的有（ ）。

A.由于不同并购支付方式之间有较大差异，所以必须单独使用

B.采用卖方融资方式的前提是企业集团有着良好的资本结构和风险承受能力

C.股票对价方式一定会稀释企业集团原有的控制权结构与每股收益水平

D.股票支付处理程序复杂，可能会增大并购成本

E.对于巨额的并购交易，现金支付的比率一般都比较高

企业并购中对被并购企业资产进行评估时不适用的方法是（ ）

A.重置成本法

B.清算价格法

C.市场法

D.收益法

甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为1 5％。甲公司总部在北京，主要经营业务在华北地区；乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定困难，可能影响未来持续发展。 20l 3年1月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心，辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通，于201 3年3月最终达成一致意向。 甲公司准备收购乙公司100％的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下： (1)201 2年1 2月3 1日，乙公司资产负债率为50％，税前债务资本成本为8％。假定无风险报酬率为6％，市场投资组合的预期报酬率为1 2％，可比上市公司无负债经营13值为0．8。 (2)乙公司2012年税后利润为2亿元，其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0．1亿元。 (3)201 2年12月31日，可比上市公司平均市盈率为1 5倍。 假定并购乙公司前，甲公司价值为200亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到235亿元。 甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用0．5亿元。 假定不考虑其他因素。 要求：

分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。

A、并购时可能产生商誉

B、购买法仅适用于对控股合并的情形

C、被并购公司以前的留存收益合并为并购后集团公司的一部分

D、合并费用计入初始初始投资成本

下列不属于企业并购重组中评估价值确定方法的是()。

A、市场法

B、核算法

C、收益法

D、成本法