甲公司是一家在境内、外上市的综合性国际能源公司。该公司在致力于内涵式发展的同时,也高度重视企

(1)2011年9月30日，甲公司与其母公司乙集团签订协议，以100000万元购入乙集团下属全资子公司A公司50%的有表决权股份。收购完成后，A公司董事会进行重组。7名董事中4名由甲公司委派，A公司所有生产经营和财务管理重大决策须由半数以上董事表决通过，9月30日，A公司的净资产账面价值为160000万元，可辨认净资产公允价值为180000万元。10月1日，甲公司向乙集团支付了100000万元。10月31日，甲公司办理完毕股权转让手续并拥有实质控制权。A公司当日的净资产账面价值为170000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，此外，甲公司为本次收购发生审计、法律服务、咨询等费用1000万元。

(2)2011年6月30日，甲公司决定进军银行业。其战略目的是依托油气主业，进行产融结合，实现更好发展。2011年11月1日，甲公司签订协议以160000万元的对价购入与其无关联关系的B银行90%的有表决权股份，2011年11月30日，甲公司支付价款并取得实质控制权，B银行当日净资产账面价值为180000万元，可辨认净资产公允价值为190000万元，并购完成后，甲公司对B银行进行了一系列整合：①要求B银行将服务重点转向与石油业务链相关的业务，支持油气主业发展;②要求B银行对其业务进行调整、优化，使经营效率更高、运行效果更好;③要求B银行更加重视风险管理，按照银监会有关要求完善制度、规范运作;④要求B银行按照发展目标和业务变化，调整其部门设置和人事安排，以与甲公司有关机构设置相协同;⑤要求B银行努力吸收甲公司长期所形成的良好企业文化，以此来促进银行管理，以上整合收到了很好的效果。

(3)2012年上半年，欧债危机继续蔓延扩大，世界经济复苏乏力，我国经济也面临较大的下行压力，受此影响，我国成品油销量增速放缓，C公司是一家与甲公司无关联关系的成品油销售公司，拥有较好的营销网络，但受市场形势影响上半年经营业绩不佳，经多次协商，甲公司于2012年6月30日以12000万元取得了C公司70%的有表决权股份，能够实施控制。C公司当日可辨认净资产公允价值为15000万元。8月31日，甲公司又以4000万元取得了C公司20%的有表决权股份。C公司自6月30日始持续计算的可辨认净资产公允价值为18000万元。

假定不考虑其他因素。

要求：

1.根据资料(1)，指出甲公司购入A公司股份是否属于企业合并，并简要说明理由;如果属于企业合并，指出属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由，同时指出合并日(或购买日)。

2.根据资料(1)，计算甲公司在合并日(或购买日)应确定的长期股权投资金额，简要说明支付的价款与长期股权投资金额之间差额的会计处理方法，简要说明甲公司支付的审计、法律服务、咨询等费用的会计处理方法。

3.根据资料(2)，指出该项合并属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并简要说明理由;计算甲公司合并成本与确认的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。

4.根据资料(2)，指出该项合并属于横向合并、纵向合并还是混合合并，简要说明理由，并根据①至⑤指出合并后进行了哪些类型的整合。

5.根据资料(3)，指出甲公司购入C公司20%股份是否构成企业合并，并简要说明理由，计算甲公司购入C公司20%股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额，以及在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额。

6.根据资料(3)，计算甲公司购入C公司20%股份支付的价款与其应享有C公司自购买日始持续计算的可辨认净资产公允价值份额之间的差额，并简要说明该差额的会计处理方法。

甲公司是一家能源化工股份有限公司，已在上海证券交易所上市．该公司2007年与资产减值有关的事项如下：

(1)2007年1月1日进行新旧会计准则转换时，将2007年1月1日前己计提的在建炼油装置减值准备1000万元转回，调增了年初在建工程和留存收益1000万元。该装置于2007年5月达到预定可使用状态．

（2)甲公司2007年6月计划将某炼化分公司进行整合，根据整合计划需要核实资产价值，为此计提了固定资产减值准备8000万元，并在经审计的2007年半年报中予以披露．由于某些特殊原因，该公司2007年10月取消了该项整合计划。在编制2007年年报时，公司认为该项整合计划已经取消，原来导致该固定资产减值的迹象已经消除，且计提固定资产减值准备发生在同一个会计年度内，遂将2007年6月计提的固定资产减值准备8000万元予以转回．

(3)2007年11月，甲公司根据环保部门的要求对位于长江边的一套化肥生产装置进行了报废处理。该生产装置原价13000万元，己计提累计折旧10000万元，已计提减值准备2000万元（系2006年度内计提)。该公司按其账面价值1000万元转入固定资产清理，至2007年12月31日仍处于清理之中．

(4)甲公司受行业经营周期的影响，2007年度亏损8000万元，预计未来5年还会连续亏损，经过努力扭亏的可能性不大．2007年12月31日，该公司确认了递延所得税资产8000万元．

除资料(1)至(4)所述的甲公司有关情况之外，不考虑其他因素．

要求：

根据上述资料，分别分析、判断甲公司的会计处理是否正确，并简要说明理由．

4．甲公司为一家拟上市的医药生产公司，该公司董事会目前正在审查公司的内部控制系统。甲公司管理层一直致力于实现最高水平的内部控制，以使股东对公司的管理层更加有信心，同时提高甲公司的社会信誉。但是最近甲公司的信誉由于内部出现的事件而受到了负面影响。事件的起因是，一种口服药的部分批次所包含的菌群和菌落超出了相关药品安全标准的规定，药品生产质量检验部的一名员工对外进行了披露。该员工曾就此问题向其所在部门的领导进行反映，但并未得到任何答复，遂向媒体投诉。在接受媒体采访时，该员工指出，甲公司一向缺乏严谨的工作作风，此次漠视药品安全标准规定只是公司对待类似问题的一个例子。

要求：

（1）根据我国最近制定的相关内部控制原则，说明甲公司的内部控制系统有哪些地方不符合相关内控原则的要求。

（2）确定甲公司目前遭受风险的类型，并评价这些风险对公司可能造成的影响。

（1）A公司对外投资造成巨额损失。2013年3月，A公司原董事长经朋友介绍以2.5亿元从某信托公司购买了一批信托产品，预期年收益率为7.5%，期限1年。由于该信托产品预期收益较高，A公司董事长为抢占商机，指令投资部及时购入该信托产品，之后再补办有关手续。至2014年3月该信托产品到期时，由于该信托公司管理不善，致使A公司仅收回投资本金的三分之一。

（2）B公司对外销售价款被非法转移。B公司主要从事外贸出口业务，在美国设有X分公司。2014年1月份以来，发往X分公司的商品数量逐月递增，但从X分公司汇回的销售价款却没有同比增加，反而呈下降趋势。经查，X分公司经理张某利用熟悉美国商业环境的优势，以自己的名义在美国注册了一家公司，B公司发往X分公司的部分商品的价款正是通过该公司流入张某私人腰包，至发现时已截留商品销售价款335万美元。

（3）C公司印度工程承包项目发生重大损失。C公司主要从事对外工程承包。2011年4月至2014年9月，C公司副总经理王某未经公司董事会同意，擅自以C公司名义任命其妻弟为印度工程承包项目经理，并违反国家有关规定，在未经请示的情况下，指令其妻弟以项目法人的名义向某国际融资公司申请商业贷款10亿多卢比（折合人民币约1.75亿元），年利率高达18%至21%，后因工程施工出现质量问题，无法如期偿还贷款，被诉诸法庭，终被判承担巨额赔偿。这不仅给C公司造成巨额经济损失，也使公司海外市场形象受到极大损害。截止检查时，该公司尚未采取有效措施挽回声誉。

该事务所在检查工作结束后，向甲公司董事会通报了有关情况，引起了公司董事会的高度关注。随即，甲公司召开董事会审议通过如下决议：第一，按照《企业内部控制基本规范》要求，本着全方位、全过程、全员控制的原则，利用2～3年的时间，切实建立健全公司内部控制；第二，强化公司管理，将甲公司所属全资子公司A、B、C公司全部注销变更为分公司；第三，有效加强公司资金管理，在甲公司全面实行资金一级集中管理。

随后召开的股东大会审议通过了董事会决议，有关A、B、C子公司注销的手续也已办妥。据此，甲公司召开由公司管理层、各部门负责人参加的专门会议进行研究落实。在讨论过程中，有关人员发言要点如下：

甲公司总经理蒋某：第一，认真执行董事会决议，不惜成本搞好内部控制，并声明对建立与有效实施公司内部控制负责；第二，委托公司总会计师李某具体负责内部控制相关工作；第三，将公司内部控制与风险管理有机结合，要求内部控制着力于抓好对具体业务流程的控制，并使之成为公司风险管理的重要组成部分。

甲公司总会计师李某：第一，同意具体负责内部控制相关工作；第二，建议成立内部控制领导小组，由蒋总任组长，本人任副组长，各职能部门负责人为领导小组成员；领导小组下设内部控制办公室（设在财务部），财务部牵头，审计部、法律部、人事部等为成员单位，组织协调内部控制建设和实施工作；财务部对内部控制设计的有效性负责；第三，建议公司审计部牵头组织公司内部控制自我评价，对内部控制运行的有效性负责。

会议同意了总经理蒋某和总会计师李某的意见和建议。之后，根据总会计师李某的指示，财务部经理刘某组织相关人员进行了细致研究，结合会计师事务所在前述检查以及近年来内部审计中发现的问题，就2014年10月至2015年6月内部控制建设工作提出如下方案：

第一，对公司业务流程和管理制度进行全面梳理，具体涉及公司货币资金、采购、销售、投资、融资、担保、生产与存货管理、固定资产管理、合同管理、财务报告等，通过风险评估，梳理出各关键环节的风险点和控制点；

第二，按照内部控制要求，针对梳理出的关键控制点，优化流程，整章建制，编写公司统一适用的《内部控制手册》；

第三，在公司全范围内组织内部控制宣传培训，统一思想，形成共识，重塑良好的内控文化；

第四，组织试运行，完善《内部控制手册》及相关配套制度，对试运行中发现的内控缺陷及时进行整改；

第五，将关键控制点“固化”在公司信息系统中，逐步实现对业务和事项的自动控制；

第六，由审计部对公司内部控制设计和运行中存在的缺陷进行检查和评价，形成自我评价报告，并上报董事会。

上述工作方案得到公司批准并以内部控制领导小组名义印发，财务部随即牵头组织实施。

要求：

1.依据《企业内部控制基本规范》要求，分别指出甲公司所属A、B、C子公司内部控制中主要存在哪些缺陷？

2.依据《企业内部控制基本规范》要求，指出甲公司总经理蒋某、总会计师李某在内部控制专门会议发言中的观点有哪些不当之处，并简要说明理由。

3.依据《企业内部控制基本规范》要求，对甲公司内部控制工作方案进行总体评价，并指出还有哪些值得改进之处。

A.甲公司董事会成员中应当至少包括1/3的独立董事

B.任职独立董事的，至少包括一名会计专业人士和一名法律专业人士

C.除在甲公司外，各独立董事在其他上市公司同时兼任独立董事的，不得超过5家

D.各独立董事不得直接或间接持有甲公司已发行的股份

（1）甲公司董事会设有专门委员会分管战略、审计、薪酬考核等具体工作。其中内部审计部门主要负责审查公司内部控制、监督内部控制的有效实施、实行内部控制自我评价和协调内部控制审计等相关事宜，其负责人在行政上受公司董事长领导；在业务上向公司总经理汇报，再由总经理向董事会报告。另外，甲公司下有2个全资子公司，其内部审计人员均由甲公司派出，并在业务和行政上均受甲公司内部审计部门负责人的垂直领导，子公司的内部审计人员（包括负责人）的业绩考核和薪酬发放则由甲公司管理层进行。

（2）甲公司设有专门的人力资源管理部门，主要负责人员的选聘、培训、激励计划的制定等。公司规定在招聘时强调岗位和专业的对口性、优先照顾单位职工的子女。针对《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》的发布，公司专门请有关专家对公司上下相关人员进行了专项培训和学习，但对于刚入职的工作人员，如果岗位急需用人，可以直接上岗。对于年度考核未达标的员工，即使劳动合同未到期，公司亦可能直接解聘。

（3）甲公司计划2014年在市郊建造一座新化工厂，位置已选定。因新建化工厂会对周围环境有污染需要拆迁，有少数拆迁户拒绝搬迁。董事会决议要求各部门分别承担部分拆迁户的劝说工作，并将其作为各部门业绩考核的内容。

（4）2014年3月，某会计师事务所开始对甲公司2013年度财务报表进行审计，发现该公司2013年度根据董事会决议筹措资金1亿元人民币，计划用于扩建旧厂，以增加生产能力。由于2012年市场低迷，甲公司决定暂停该扩建计划，拿出2000万元用于交易性金融资产投资，剩余8000万元为银行存款，当年发生借款费用80万元，公允价值变动损失200万元。

（5）甲公司2013年年初为并购国内另一家能源企业，专门委托中介机构对项目可行性研究进行了评审，该并购项目由公司总经理直接负责决策和审批。同年，甲公司的一家子公司向银行申请5亿元贷款，请求甲公司担保，公司总经理和总会计师决策同意为子公司提供担保。

（6）甲公司利用计算机信息系统进行会计账务处理和对公司本部及所有子公司进行内部控制，因为公司不擅长信息技术，所以采用业务外包的方式，由财务部门负责，委托信息公司来开发和安装此项业务，并要求提供后续维护服务。考虑到财务信息的敏感性，甲公司董事会决定不对外进行招标，直接与某公司签署业务合同，信息系统开发完成后，考虑到时间紧迫，公司决定直接在集团内所有公司使用。

要求：请结合《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》，逐项分析、判断甲公司在内部控制方面存在的问题，并简要说明理由。

A.杠杆收购

B.廉价出售

C.放弃战略

D.企业私有化

A．生产建筑玻璃产品

B．生产汽车发动机产品

C．建立汽车维修厂

D．生产家具

A、担任甲上市公司附属企业总经理之职的张某

B、乙公司持有甲上市公司31%的股份，乙公司经理的儿子刘某

C、1年前曾是甲上市公司的第5名股东单位丙公司董事长的邓某

D、持有甲上市公司股份3%的王某