徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20 万元，徐某与张某各认缴出资10 万元。在徐某和张某各出资5 万元后，大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解正确的是（）。

徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后．大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（ ）。

A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后，大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（ ）。、

A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后，大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解正确的是：(  )

  A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

  B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为陲对公司的债务负责

  C．陈某对“大地”公司债务负责

  D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

【题目描述】

第 68 题 徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后．大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（　　）。A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

【我提交的答案】：AD

【参考答案与解析】： 正确答案：ABC

答案分析：

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”现行公司法允许股东分期缴纳出资，并在首期出资缴纳后公司即可申请设立登记。所以对“有限责任”的理解较原“实缴实收”资本制复杂，要区分“实缴”和“认缴”。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均是以“认缴”的资本额对公司债务负有限责任。所以，B的说法有误，D项是对“有限责任”的正确理解。故选ABC。

【我的疑问】（如下，请求专家帮助解答）

按照答案分析，A选项为何错误？

【题目描述】

第 68 题 徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后．大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（　　）。A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

【我提交的答案】： AD

【参考答案与解析】： 正确答案：ABC

答案分析：

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”现行公司法允许股东分期缴纳出资，并在首期出资缴纳后公司即可申请设立登记。所以对“有限责任”的理解较原“实缴实收”资本制复杂，要区分“实缴”和“认缴”。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均是以“认缴”的资本额对公司债务负有限责任。所以，B的说法有误，D项是对“有限责任”的正确理解。故选ABC。

请教 A项，大地公司以20万为限对公司的债务负责，错在哪里？

张某、赵某、许某、邢某、魏某5人共同设立了一家名为彭徐旺旺的有限责任公司。并制定了公司章程。该章程规定：公司注册资本为人民币500万元；5名股东认缴的出资额均为100万元；出资形式均为货币；股东应在章程制定后1个月内缴付所有出资款。张某、赵某、许某、邢某4名股东都按时足额交纳了出资款，只有魏某仅缴了一半的款项。公司成立后，第一年取得利润45万元（提取公积金后的税后利润）。公司向4名股东分配红利后，也分给了魏某相应的红利。但公司第二年经营业绩不佳，严重亏损。公司以全部资产清偿了相关债务后尚拖欠京京股份公司30万元债务，京京公司多次上门讨债，但均被彭徐旺旺公司以无力偿债为由加以拒绝。两天后，公司股东会以魏某未尽股东义务为由，将其开除。两年后，公司的形势大为好转，盈利颇丰，但股东许某的经济状况却每况愈下，为担保自身的债务，还将股权质押给了债权人王某。后许某无力还债，王某便诉诸人民法院申请强制执行。法院按照强制执行程序直接将股权转让给了王某，并责令公司变更股东名册中的相应记载。公司作了相应变更后，未向公司登记机关办理变更登记。3个月后，许某将其出资证明书转让给了谭某，谭某便向公司主张股东权利，王某知晓后，与谭某、许某发生了争议。

根据上述材料，请回答以下问题：

1．彭徐旺旺公司第一年应分配多少红利给股东魏某？

2．在彭徐旺旺公司无力偿债的情况下，债权人京京股份公司应采取何种法律措施来维护自身合法权益？

3．公司股东会以魏某未尽股东义务为由，将其开除的做法符合法律规定吗？为什么？

4．股东许某与其债权人王某签订的股权质押合同何时生效？

5．法院的执行程序合法吗？为什么？

6．在许某、谭某和王某的纠纷中，谁最终能够成为彭徐旺旺公司的股东？为什么？

张某、徐某以7∶3的比例投资组建一合伙企业,聘请郑某负责经营。为加强经营管理责任制,张某、徐某与郑某达成协议:郑某不作为合伙人向合伙企业投资,但须对合伙企业债务承担无限连带责任。后来,因经营不善,合伙企业解散,拖欠某公司3万元未予偿还。根据《中华人民共和国合伙企业法》及有关法律的规定,该公司可以按以下( )方式追偿。

A．可以要求张某、徐某和郑某任何一人偿还3万元债务

B．只能要求张某、徐某中的一人偿还该3万元债务

C．如果张某、徐某约定以投资比例分担合伙企业债务,则该公司只能按该比例向张某和徐某追偿,不得向郑某追偿

D．如果张某偿还了该3万元债务,有权按符合法律规定的比例向徐某、郑某追偿

2008年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立鼎丰有限责任公司，注册资本为6000万元。2009年2月6日鼎丰公司召开股东会会议，做出如下三项决议：

（1）更换公司3名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；三是由公司副总经理张某代替监事田某。

（2）经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元法定公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

3月15日，鼎丰公司总经理自行决定用公司资产为其亲属提供债务担保。

要求：根据以上事实和现行公司法，回答以下问题：

（1）股东会会议做出更换3名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？并说明理由。

（2）股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议，是否须经股东会决议，如何表决？该转增资本的方案是否符合规定？并说明理由。

（3）鼎丰公司总经理用公司资产为其亲属提供债务担保的行为是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

甲、乙、丙、丁四个企业于2006年2月共同出资设立了A有限责任公司，注册资本为300万元，净资产为600万元。2006年4月6日，A公司召开股东会议，作出下述3个决定：1．更换公司两名监事：一是由乙企业代表陈某代替了丁企业的代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。2．决定于2006年10月发行公司债券80万元，用于扩大公司的生产经营。3．经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司100万元公积金中提取25万元转为公司资本的方案。根据上述事实，回答下列问题：

股东会会议作出更换两名监事的决议是否合法?( )

A．更换企业代表的决议合法，更换职工代表的决议不合法

B．两项决议均合法

C．更换企业代表的决议不合法，更换职工代表的决议合法

D．两项决议均不合法

2004年，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立A有限责任公司，注册资本为6000万元。 2006年5月6日，A公司召开股东会会议，作出如下三项决议：

(1) 更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。

(2) 决定于2006年8月公开发行公司债券800万元，用于兴建职工疗养院。

(3) 经代表2/3以上表决权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司2100万元公积金中提取500万元转为公司资本的方案。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1) 股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合规定?为什么?

(2) 股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合规定?为什么?

(3) 股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定?为什么?