（一） 2010年10月5日，甲公司与乙公司签订技术转让合同，该合同约定：甲公司将A发明专利权转让给乙

（二）

某增值税一般纳税人生产销售自行车，出厂不含税单价为300元／辆。2010年3月留抵税额3 000元．4月该厂购销情况如下：

(1)向当地百货大楼销售自行车600辆，百货大楼当月付清货款后，厂家给予了8%的销

售折扣；(2)向外地特约经销点销售自行车500辆，并支付运输单位8 000元，收到的运费发票上注明运费7 000元，装卸费1 000元；(3)销售本厂自用1年的小轿车一辆，售价120 000元，发生运费1 000元；(4)当期发出包装物收取押金50 000元，逾期仍未收回的包装物押金60 000元；(5)购进自行车零部件、原材料、取得的增值税专用发票上注明销售金额140 000元，注明税款23 800元；(6)从增值税小规模纳税人处购进自行车零件，共支付90 000元，取得税务机关代开的专用发票。

假定应该认证的发票均经过了认证，要求计算：

1.该自行车厂当期可抵扣的进项税。

2．该自行车厂销售自行车的销项税。

3．该自行车厂包装物押金的销项税。

4．该自行车厂销售使用过小轿车的应纳税额。

5．当期该厂应纳增值税的合计数。

（三）

甲公司委托乙公司购买1台机器，双方约定：乙公司以自己的名义购买机器；机器购买价格为20万元；乙公司的报酬为8 000元。双方未约定其他事项。乙公司接受委托后，积极与丙公司交涉协商，最终乙公司以自己的名义从丙公司处购得该种机器l台，价款为19.5万元，乙公司为此支出了4 000元费用。乙公司依约将机器交付给甲公司，但向甲公司提出，双方约定的购买机器价格与实际购买机器价格之间的差额5 000元归乙公司所有，或者由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元费用。甲公司表示拒绝，乙公司因此提起诉讼。在诉讼过程中，甲公司提起反诉，主张机器存在瑕疵，要求乙公司承担损害赔偿责任。经查，该机器确实存在质量瑕疵。

根据《合同法》的规定，回答下列问题：

1．甲公司与乙公司签订的是何种合同？

2．乙公司主张取得购买机器差价款5 000元是否符合法律规定？简要说明理由。

3．乙公司主张由甲公司承担处理委托事务而支出的4 000元是否符合法律规定？简要说明理由。

4．甲公司要求乙公司承担损害赔偿责任是否符合法律规定？简要说明理由。

（一）

2010年8月，王某、张某、李某三人共同投资设立了长城有限责任公司（简称“长城公司”）。2010年10月，长城公司联合另外五家公司共同设立了日照股份有限公司（简称“日照公司”）。日照公司于2011年5月首次公开发行股份，同年6月其股票在证券交易所上市交易。

2011年2月15日，长城公司召开股东会审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案。决议通过后，持有长城公司15%股权的股东王某对利润分配数额有异议，要求查|’列公司会计账簿，并要求董事会召集和主持临时股东会再次审议利润分配方案，遭到公司拒绝。之后，王某以利润分配不符合公司法规定为由，要求长城公司收购王某在公司的股权。据了解，长城公司章程规定：公司股东按照投资比例行使表决权，按照平均原则分配利润。2011年2月底，长城公司单独投资设立了广发有限责任公司（简称“广发公司”）。

2011年3月，日照公司向社会公开发行可转换为股票的公司债券，依法聘请N证券公司为承销机构。N证券公司了解到：日照公司净资产为1.2亿元；2011年日照公司首次发行2年期公司债券500万元，债券本息已全部支付。同月，日照公司拟在2011年年度报告中披露持有公司股份最多的前5名股东的名单和持股数额，但不披露公司监事持股情况和实际控制人情况。

2011年4月，日照公司拟对本公司章程作如下修改：公司持有的本公司股份享有表决权；公司利润分配实行同股同利，公司持有的本公司股份与其他股份一同参与公司利润分配。

根据上述事实和相关法律制度的规定，回答下列问题：

1．长城公司审议2010年度利润分配方案和董事会组成人员调整方案时，在什么情况下可以不召开股东会会议而直接做出决定？

2．长城公司在什么情况下可以拒绝王某查阅公司账簿？王某被拒绝后，可以采取什么措施查阅公司账簿？

3．王某在什么条件下可以自行召集和主持股东会？

4．王某是否具备要求长城公司收购王某在公司中的股权的条件？说明理由。

5．广发公司可否再单独投资设立有限责任公司？说明理由。

6．广发公司可否在章程中规定“长城公司对广发公司的债务一概不承担责任”？说明理由。

7．日照公司2011年3月发行可转换为股票的公司债券时，是否需要保荐人？说明理由。

8．日照公司拟在2011年年度报告中披露和不披露的内容是否符合法律规定？说明理由。

9．日照公司拟对公司章程所作的修改内容是否符合法律规定？说明理由。

（二）

甲、乙、丙拟设彭辉有限合伙企业（以下简称彭辉企业），合伙协议约定：甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以5万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行彭辉企业事务，并由彭辉企业每月支付报酬3 000元；彭辉企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；彭辉企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。

根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：

1．合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬？简要说明理由。

2．合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。

3．合伙协议可否约定彭辉企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。

（四）

甲、乙、丙、丁等30人拟共同出资设立一有限责任公司。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：

(1)公司董事任期为5年；

(2)公司设立监事会，监事会成员为8人，其中包括2名职工代表；

(3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。

根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题。

1．公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。

2．公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。

3．公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。

（四）

甲公司专营A地至B地的旅客运输业务。2011年12月1日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车的班次取消，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部分票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走，两神票价金额相差不大为由，不同意退还相差部分的票款。

当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相关损失。

根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：

1．甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定？简要说明理由。

2．甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任？简要说明理由。

根据下列材料，请回答下列各题

房地产开发企业甲急欲销售其开发的某住宅区可以眺望海边风景的最后一套别墅，遂打电

话向乙、丙、丁发出售房要约，并声明该要约的有效期为1个月；要约发出后第15天，甲与乙 签订买卖合同并交付该别墅，乙支付了全部房款，但未办理产权登记。第21天，甲与不知情的 丙签订买卖合同，丙支付了全部房款，双方办理了产权登记。第25天，甲又与不知情的丁签订了买卖合同。第27天，该别墅被意外焚毁。甲企业曾经与相邻的土地上的使用权人戊公司签订 过合同，约定戊不得在其土地上修建楼房，以此保证别墅区的风景眺望，甲企业因此每年向戊公司支付30万元。

甲、乙之间的买卖别墅的合同是否因未办理登记而无效?

么措施?

不能清偿到期 债务。其债权人向万方公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司， 万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在6月5日收到后，6月15日将公司的财产伏况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。 (1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况： ①2007年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万的轿车一辆； ②2008年2月，万方公司放弃了天津大兴公司的50万的货款债权； ③2008年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。 (2)管理人还发现了以下的情况： ①2008年10月，公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。 ②2008年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万的流动资金为自己购置房产一处。 ③2009年1月10 E1，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。 ④万方公司欠黄河公司2007年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，起诉于 人民法院，2008年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计l00万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。 万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。