（四） 甲公司专营A地至B地的旅客运输业务。2011年12月1日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车

根据下列材料，请回答下列各题

房地产开发企业甲急欲销售其开发的某住宅区可以眺望海边风景的最后一套别墅，遂打电

话向乙、丙、丁发出售房要约，并声明该要约的有效期为1个月；要约发出后第15天，甲与乙 签订买卖合同并交付该别墅，乙支付了全部房款，但未办理产权登记。第21天，甲与不知情的 丙签订买卖合同，丙支付了全部房款，双方办理了产权登记。第25天，甲又与不知情的丁签订了买卖合同。第27天，该别墅被意外焚毁。甲企业曾经与相邻的土地上的使用权人戊公司签订 过合同，约定戊不得在其土地上修建楼房，以此保证别墅区的风景眺望，甲企业因此每年向戊公司支付30万元。

甲、乙之间的买卖别墅的合同是否因未办理登记而无效?

么措施?

不能清偿到期 债务。其债权人向万方公司所在地人民法院提出破产申请，该人民法院依法通知了万方公司， 万方公司无异议。法院受理后向万方公司发出破产裁定书，万方公司在6月5日收到后，6月15日将公司的财产伏况说明、债务清册、债权清册等资料交给法院。 (1)人民法院受理破产申请后同时指定了管理人，管理人经过调查，发现了以下债务人处置财产的情况： ①2007年11月，万方公司赠与大连某商场价值120万的轿车一辆； ②2008年2月，万方公司放弃了天津大兴公司的50万的货款债权； ③2008年8月，万方公司以不合理的低价出售通讯设备给北京的代理商。 (2)管理人还发现了以下的情况： ①2008年10月，公司为了逃避债权人的追债，将自己的一台生产设备转移到自己的控股公司。 ②2008年11月，万方公司的前董事曾利用职权利用公司20万的流动资金为自己购置房产一处。 ③2009年1月10 E1，万方公司偿还了对债权人兴隆公司的债务10万元。 ④万方公司欠黄河公司2007年9月到期货款60万元。黄河公司经多次催要无效后，起诉于 人民法院，2008年10月2日，人民法院经过二审审理，判决万方公司支付黄河公司欠款及违约金和赔偿金等共计l00万元，随后将万方公司办公楼予以查封，拟用于抵偿黄河公司的债权。人民法院受理万方公司破产申请时，此判决正在执行之中。 万方公司处置财产的情况，哪个行为应当由管理人申请人民法院撤销?并说明理由。

年3月留抵税额 3 000元，4月该厂购销情况如下： (1)向当地百货大楼销售自行车600辆，百货大楼当月付清货款后，厂家给予了8%的销售折扣；(2)向外地特约经销点销售自行车500辆，并支付运输单位8 000元，收到的运费发票 上注明运费7 000元，装卸费1 000元；(3)销售本厂自用l年的小轿车一辆，售价120 000元，发生运费l 000元；(4)当期发出包装物收取押金50 000元，逾期仍未收回的包装物押金60 000元；(5)购进fI行车零部件、原材料、取得的增值税专用发票上注明销售金额140 000元，注明税款23 800元；(6)从增值税小规模纳税人处购进自行车零件，共支付90 000元，取得税务机关代开的专用发票。 假定应该认证的发票均经过了认证，要求计算： 该自行车厂当期可抵扣的进项税。

司)。公司未 设董事会，仅设丙为执行董事。2011年6月8日，甲与戊订立合同，约定将其所持有的全部股权以20万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月20日和24日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月9日收到甲的通知后，至7月l5日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为10万元。公司股东甲于2012年2月决定对公司增加注册资金，在未告知公司任何机构和人员的情况下直接实施增资决议。 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。

、以乙公司为收款人、以丙银行为承兑人、票面金额为30万元、到期日为2011年8月3日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和丙银行均在该汇票上进行了签章。 乙公司的财务人员A利用工作之便，将上述汇票扫描，通过对丙银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆”了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“克隆汇票”留在乙公司，将原始汇票偷出。A以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丁公司，在背书人签章处加盖了伪造乙公司公章，签署了虚构的B的姓名。 乙公司为向戊公司购买钢材，将“克隆汇票”背书转让给了丁公司。 在上述汇票付款到期日，丁公司和戊公司分别持有原始汇票和“克隆汇票”向丙银行请求 付款。丙银行以丁公司所恃有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以戊公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。 A在原始汇票上伪造乙公司的签章是否导致该汇票无效?并说明理由。

（二）

A、B企业于2010年4月1日签订买卖合同，合同标的额为100万元。根据合同约定，B企业予4月10日交付全部货物，A企业验收合格后，于4月20日向B企业签发一张出票后1个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为100万元，出票日期为4月20日，承兑人、付款人为甲银行。5月10日B企业在与C企业的买卖合同中将该汇票背书转让给C企业，B企业在背书时在汇票上记载了“不得转让”字样，C企业已支付对价。5月20日，C企业在与D企业的买卖合同中将该汇票背书转让给D企业，D企业已支付对价。D企业要求C企业提供票据保证，在C企业的请求下，乙企业作为C企业的保证人在汇票上记载“保证”字样并签章，但未记载保证日期。5月28日，持票人D企业向甲银行提示付款，但甲银行拒绝付款。D企业于同日取得拒绝证明后，6月5日，D企业向B企业、C企业、乙企业同时发出追索通知，要求支付汇票金额、相关利息和费用共计102万元。B企业以自己在背书时曾经记载“不得转让”表示拒绝；乙企业以D企业尚未向C企业进行追索，且追索金额超出汇票金额为由表示拒绝；C企业以D企业未在取得拒绝证明的3日内发出追索通知已丧失对C企业的追索权为由表示拒绝。2011年6月5日，D企业向A企业请求行使票据权利，A企业以D企业已丧失票据权利为由表示拒绝。

根据上述内容，分别回答下列问题：

1．持票人D企业可以向哪些票据当事人行使追索权？

2．B企业拒绝持票人D企业的理由是否成立？并说明理由。

3．保证人乙企业拒绝持票人D企业的理由是否成立？并说明理由。

4．C企业拒绝持票人D企业的理由是否成立？并说明理由。

5．A企业以票据权利消灭为由拒绝持票人D企业的理由是否成立？并说明理由。

6．D企业的民事权利是否消灭？并说明理由。

（一）

2011年6月1日，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一普通合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实：

(1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为B公司提供担保。

(2) 2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(3) 2011年7月10日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。

(4) 2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。

根据相关法律制度的规定，回答下列问题：

1．甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法？并说明理由。

2．甲以合伙企业名义与C公司所签的代销合同是否有效？并说明理由。

3．甲拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

4．丙拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

5．丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿？追偿的数额是多少？

6．戊的主张是否成立？并说明理由。

7．经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立？并说明理由。

8．合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定？并说明理由。

（四）

甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3 400元；电冰箱100台，每台售价2 800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。

乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3 200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2 500元，共计支付总货款31万元，货到付款。

甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。

甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。

甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向法院起诉，要求解除合同，并要求乙宾馆赔偿损失。

根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定，回答下列问题：

1．甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？

2．乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？

3．丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？为什么？

4．甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？

5．甲公司能否向法院起诉？为什么？