1999年9月2日，A市市民江某与本市个体户赵某签订厂房屋租赁合同。双方约定，江某将其自有房屋三间租

告该专利权无效?并说明理由。

)签订建设工程承包合同。该合同约定：(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款；(3)由B公司为该建设工程垫资3000万元，垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。

2006年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作程转包给C公司。

2006年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款 5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。

2006年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。

2006年9月10日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2006年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。

人民法院在调查取证中发现：(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2006年4月1日前取得了相应资质等级；(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司；(4)A公司与王某于2006年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月 10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人—直未办理登记备案手续；(5)A、B公司在签订建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

要求：根据上述内容，回答下列问题：

(1)A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。

(2)该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。

(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(4)A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由。

(5)A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(6)在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

(7)B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。

(8)A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理山。

(9)B公司在行使优先权时能否对抗买之房人王某?并说明理由。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息，从何日开始计算，其计算的标准如何确定?

所上市。2007年7月，公司召开股东大会讨论了董事会提交的发行可转换公司债券的提案，有关情况如下：

新桥公司的主营业务为路桥建设；截止2006年12月31日，公司股份总额为26000万股 (每股面值为人民币1元，下同)，资产总额为126000万元，负债总额为75600万元，净资产为50400万元；公司2004年、2005年、2006年的净资产收益率分别为7.6%、6.8%、11.1%。

新桥公司拟计划发行9800万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率按高于同期银行存款利率水平的1%执行；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起9个月后可转为公司股票；转股价格以发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格为基准，该转股价格确定之后，在转股期内，无论公司股份是否发生变动，都不再作任何调整。

本次股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券提案进行审议后的表决情况为：出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数为18200万股，占应出席本次股东大会的股东和股东代表持有的有表决权股份总数的70%；赞成票为10920万股，占出席有表决权股份总数的60%；反对票为7280万股，占出席有表决权股份总数的40%。 2006年11月，新桥公司现任董事长李某在任职期间因违规抛售所持本公司股票被上海证券交易所公开谴责。2006年12月公司董事会秘书王某因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查。

新桥公司2006年度的财务报表被注册会计师出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，但所涉及事项对公司无重大不利影响。

要求：根据上述提示的资料，回答下列问题：

(1)新桥公司的净资产收益率和董事会拟订的发行可转换公司债券总额是否符合有关发行可转换公司债券的条件?并分别说明理由。

(2)新桥公司董事会拟订的可转换公司债券的期限、利率水平和转为股票的期限是否符合有关规定?并分别说明理由。

(3)新桥公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合有关规定?并分别说明理由。

(4)新桥公司股东大会对董事会提交的发行可转换公司债券的提案的表决是否获得通过?并说明理由。

(5)董事长李某和董事会秘书王的行为是否对本次发行可转变公司债券构成实质性障碍?并说明理由。

(6)注册会计师出具的带强调事项段的无保留意见的审计报告，是否对本次发行可转变公司债券构成实质性障碍?并分别说明理由。

去世，甲继承两居室房屋一套，但未到房屋登记机关办理产权变更登记。料理完亡妻后事，甲决定外出散心。 甲报名参加了乙旅行社组织的海滨三日游。其间，甲随团到海滨浴场游泳。该海滨浴场深水区时有水母伤人事件发生，但知悉此事的乙旅行社只是简单要求游客不要游离浅水区，未提及水母之事。甲独自一人游到深水区，不幸遭水母攻击，多处被蛰伤。甲为此花去医药费3万元。甲向乙旅行社索赔，遭拒。乙旅行社拒赔的理由有二：一是在旅行团出发前，该旅行社已经声明：“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责。”二是该旅行社已告知游客不要游离浅水区，甲无视于此而被蜇伤，应自负其责。 经过上述事件后，甲决意改换生活环境，遂委托丙房地产中介公司(简称丙公司)为其继承所得的两居室房屋寻找买主。双方约定，房屋售出后，甲向丙公司支付房价款的2%作为报酬。同时，甲亦在二手房交易网上发布了售房信息。不久，丁经由丙公司介绍，与甲以100万元的价格签订房屋买卖合同，但未办理过户登记手续。甲、丁签订房屋买卖合同次日，戊从网上获知甲发布的售房信息，遂向甲表示愿意购买。经协商，双方以120万元成交，并订立了买卖合同。 甲、丁签订房屋买卖合同后，丙公司要求甲支付2万元的报酬以及为寻找买主而支出的交通及通讯费用300元。甲予以拒绝。 戊事后感觉甲的房屋售价偏高，心生悔意。在获悉此前甲已将该房卖给丁后，戊遂以此为由，主张自己与甲之间的房屋买卖合同无效。 要求： (1)甲在未办理产权变更登记的情况下，是否取得了亡妻房屋的所有权?并说明理由。 (2)乙旅行社关于“游客在旅行过程中发生的一切人身伤害、财产损害，本社概不负责”的声明是否有效?并说明理由。 (3)甲是否有权要求乙旅行社赔偿医药费?并说明理由。 (4)丙公司是否有权要求甲支付2万元报酬?并说明理由。 (5)丙公司是否有权要求甲支付为寻找买主而支出的300元费用?并说明理由。 (6)戊能否以此前甲已将房屋卖给丁为由，主张自己与甲之间签订的房屋买卖合同无效?并说明理由。 (7)为将房屋所有权转让给买主，除了买卖合同须有效外，甲还需办理哪些房屋登记手续?并分别说明理由。

公司（乙方）于2011年3月5日签订了一份精密机床的购销合同。合同约定，由甲方供应乙方精密机床一台，总价款980万元。合同订明2012年4月1日至20日为交货日期。经甲方要求，乙方以价值400万元的房屋作抵押，但签订合同后未办理抵押登记。因国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人，原任总经理为了结其在任职期内的合同事项，在未与乙方事先协商的情况下，于2012年3月20日向乙方发货。乙方于2012年3月29日收到精密机床后，以甲方提前交货为由拒绝向其付款，从而引起争议。后经双方协商，乙方同意接受机床，付款期到后，因乙方自主决定与A外资企业合并，拒绝支付货款。甲企业2012年全年实现盈利1500万元，企业管理当局2013年上半年集体讨论决定将其一部分提取各项基金，剩余利润用于购建福利设施和支付职工福利费用。2013年8月，经国有资产监督管理部门决定，将甲企业改制为国有独资公司，为了保证顺利实施改制，企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案和细节步骤，次日即开始实施改制的各项程序。甲企业改制为甲国有独资公司后，依然从事精密机床的生产业务，公司设立董事会，董事会成员全部由国有资产监督管理机构派出的人员担任，并由国有资产监督管理机构指定董事会成员张某为董事长，某日，张某自行决定在另外一家从事零售业的公司担任副经理，由于未涉及同业竞争，而且张某年轻且精力充沛，不会影响本公司正常的业务开展，公司董事会并没有提出任何异议。要求：根据本例提供的事实，分别回答以下问题。（1）乙方设定的抵押权是否有效?并说明理由。（2）国有资产监督管理部门决定重新任免甲方的总经理和财务负责人是否合法?并说明理由。（3）乙方如果以公司合并为由拒付货款，该理由能否成立?付款义务应由谁承担?并说明理由。（4）乙方自主决定与A外资企业合并是否合法?并说明理由。（5）甲企业管理当局2013年决定利润分配的方案是否合法?并说明理由。（6）甲企业负责人集体讨论并决定了职工安置方案的做法是否合法?并说明理由。（7）甲公司董事会的组成和董事长的选派是否符合规定?并说明理由。（8）张某兼职的行为是否合法?并说明理由。

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甲公司是一家上市公司，以生产农药和化肥为主业，已发行股份总额为26 000万股。2010年甲公司成功发行3年期的公司债券5 000万元，截至2011年12月31日，甲公司经审计的相关财务资料如下：

（单位：万元）

年度

项目2011年度

2010年度

2009年度

总资产

74140

56110

46500

净资产

47250

38165

32550

境内营业额

165720

119302

94020

扣除非经常性损益前净利润

4480

3115

3120

可分配利润

1030

810

670

非经常性损益

342

－110

65

2012年2月，甲公司召开股东大会讨论董事会提交的以下提案，有关情况如下：

（1）发行可转换公司债券的方案：计划于2012年7月发行14000万元4年期可转换公司债券，该可转换公司债券的利率为3.2%；本次发行的可转换公司债券的转股期限拟为自发行之日起3个月后即可转为公司股票；转股价格为发行可转换公司债券前1个月股票的平均价格；该转股价格确定之后，不因任何原因再作调整。本次发行可转换公司债券，董事会准备请乙证券公司作担保人担保，担保形式为一般保证。

（2）吸收合并境内丁公司的方案：丁公司是一家生产化工原料的有限责任公司，2011年度境内营业额已经超过4亿元。丁公司最近正在与某科研所合作研究开发新型化肥，如果研究成功并推向市场，将对甲公司的市场份额产生不利影响。

股东大会对上述提案进行审议后，否决了发行可转换公司债券的方案，通过了吸收合并境内丁公司的方案。此后，甲公司与丁公司协商达成合并决议，决议的内容包括：甲公司以现金购买丁公司的全部资产；丁公司原有的债权债务均由原股东承继；根据实施合并的进度通知债权人。

2012年4月10日，甲公司发布临时报告，其中披露了吸收合并丁公司的情况。报告称：原丁公司与某科研所合作研究开发的新型化肥已经通过国家有关部门鉴定，即将投入生产，预计公司利润会大幅增长。受此影响，甲公司的股票连续暴涨。

临时报告发布前，甲公司的独立董事张某认为其内容可能损害中小股东权益，如果披露应当同时公告自己的反对意见。对此，董事会未予理睬。临时报告发布前，甲公司办公室的打字员无意中将临时报告的内容透露给投资者李某，李某立即购买了甲公司的股票。临时报告发布后，丁公司的董事会指示其两家子公司A公司和B公司，在对甲公司保密的前提下，各自买入甲公司的股票800万股。

2012年4月20日，在全国范围发行的某证券报首次报道称，甲公司的新型化肥尚在研究之中，所谓已经通过国家有关部门鉴定属于虚假消息。此后，甲公司的股票连续暴跌，投资者损失惨重。其中，投资者王某于2012年4月11日买入甲公司的股票，截至2012年4月20日，王某因持有甲公司的股票造成的投资差额损失为10万元。

2012年4月30日，反垄断机构通知甲公司，与丁公司的合并已经达到经营者集中的申报标准，未经审查，不得实施合并。

2012年5月20日，王某等投资者向法院起诉，要求甲公司赔偿损失，索赔项目包括：投资差额损失、全部交易额产生的佣金和印花税和因起诉产生的费用。

要求：根据上述事实，回答下列问题：

1）假设甲公司符合增发股票的一般条件，甲公司是否符合发行可转换公司债券的条件？分别说明理由。

2）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的期限和转为股票的期限是否符合规定？分别说明理由。

3）甲公司董事会拟订的可转换公司债券的转股价格和对转股价格不作任何调整的说明是否符合规定？分别说明理由。

4）甲公司发行可转换公司债券是否应提供担保？方案中的担保方式、担保人是否符合规定？分别说明理由。

5）甲公司与丁公司的合并决议是否符合规定？分别说明理由。

6）独立董事张某要求临时报告公告自己的反对意见是否符合规定？说明理由。

7）李某购买甲公司股票的行为属于什么行为？说明理由。

8）丁公司的董事会对其两家子公司的指示是否符合规定？说明理由。

9）甲公司发布的关于新型化肥的信息，是否构成法律上的虚假陈述行为？说明理由。

10）甲公司与丁公司的合并是否达到经营者集中申报标准？说明理由。

11）王某等投资者要求的索赔项目是否符合规定？说明理由。

吨化工原料,总价款为200万元;乙公司在合同签订后1个月内交货,甲公司在验货后7日内付款。双方没有明确约定履行地点。合同签订后,甲公司以其办公用房作抵押向丙银行借款200万元,并办理了抵押登记手续。由于该办公用房的价值仅为100万元,甲公司又请求丁公司为该笔借款提供了保证担保。丙银行与丁公司签订的保证合同中没有约定保证方式及保证范围。2008年4月10日,乙公司准备通过铁路运输部门发货时,甲公司的竞争对手告知乙公司,甲公司的经营状况不佳,将要破产。乙公司随即暂停了货物发运,并电告甲公司暂停发货的原因,要求甲公司提供担保。甲公司告知乙公司:本公司经营情况正常,货款已经备齐,乙公司应尽快履行合同,否则将追究其违约责任。但乙公司坚持要求甲公司提供担保。甲公司急需这批货物,只好按照乙公司的要求,提供了银行保函。5月25日,乙公司收到银行保函,当日即向铁路运输部门支付了运费并发货。货物在运输途中,遇泥石流灾害全部灭失。借款合同到期后,甲公司没有偿还丙银行的借款本息。

要求:根据上述内容及相关法律规定,分别回答下列问题:

(1)乙公司暂停发货是否有法律依据?为什么?

(2)在买卖合同履行地点约定不明确的情况下,应当如何交付标的物?

(3)货物灭失的损失应当由谁承担?为什么?

(4)铁路运输部门是否应当依据运输合同承担违约责任?乙公司可否要求铁路运输部门返还运费?为什么?

(5)丁公司应当承担连带保证责任还是一般保证责任?为什么?

(6)丙银行可否直接要求丁公司承担200万元的保证责任?为什么?

(7)如果甲公司不是用自己的房产而是用第三人的房产作抵押担保,第三人或丁公司为甲公司承担了保证责任后,能不能互相追偿?

6年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2008年5月该公司发生如下事项：

(1) 5月2日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。

②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，并聘任监事D兼任财务负责人，但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。

③决定发行公司债券，并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。

(2) 5月30日召开的股东大会通过如下决议：

①2007年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。

②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。

③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。

(3) 持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股；监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%，查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。

要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题；

(1) 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?为什么?

(2) 公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露?

(3) 董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?为什么?

(4) 董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定?为什么?

(5) 公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?为什么?

(6) 新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法?为什么?

(7) 该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法?为什么?

(8) C和D转让公司的股份是否符合规定?为什么?