（本小题8分。)根据Wind数据统计，截止到2011年6月30日中报结束，深、沪两市有845家上市公司涉及对外

了清宫挂炉烤鸭的全部秘技。烤鸭以梁氏秘制酱汁加工后放入特别设计的砖砌烤炉内烤炙，具体操作中还有许多的窍门，都是世代相传，传里不传外，因此大福由创办至今仍是家族生意。大福的总店在北京王府井大街，并在北京各区设有四家分店，均由梁氏三兄弟及几位近亲打理。大福为独资企业，由梁氏三兄弟共同拥有。由于店面及设备均为祖传，因此除几百万元营运资金外，并无融资需要。大福的经营方针一向为以家族方式经营，严格按照祖传方法，以真材实料炮制质量第一的烤鸭。梁氏历来视之为大福的使命及企业目标。 虽然发展至今大福已有几十种以鸭为主题的冷热菜式，但客人进店主要是享用其主菜即荷叶饼裹烤鸭片。这道菜的销售额占大福销售总额的75%。大福烤鸭选料十分严格，所用的鸭全部都由北京市郊密云水库的一家名为凤凰鸭场供应。凤凰鸭场采用自行调和的饲料饲养当地特有的密云黑羽鸭，为大福多年的独家供应商。由于鸭场规模有限，所有产品均用于供应大福。由于品种独特，鸭的进价较一般烤鸭店所用的贵30%，但因其风味独特，品质优良，大福烤鸭比市面其他一般烤鸭的售价贵50%，但仍然门庭若市，各店每天均座无虚席，不能全数招待想光顾的客人。 大福的顾客一半是北京城中的老主顾。有的家庭好几代人都是吃大福烤鸭的，较喜爱及习惯大福烤鸭的独有风味。另一半顾客是慕名而来的国内外游客，之前从来未尝过任何烤鸭，只是好奇尝试这道北京名菜。不少旅游指南均推荐大福为到北京旅游必须一试的国宝级老字号名店。 北京城内还有许多其他吃烤鸭的地方，基本上可以分为三类： 数家传统老字号——口碑很好但仍然不及大福。走高档路线，售价比大福略低但仍高于一般烤鸭店，生意也很好。 几十家中、低档的一般烤鸭店——并无任何特色，质量一般并较为参差，但售价比大福低50%。 高档饭店内餐厅——并非专门店，只是应付食客的偶尔需要，质量较一般烤鸭店稳定但并无特色。由于在高档饭店内，价钱与大福相若。 由于生意实在太好，而且利润很高，梁氏三兄弟的老二和老三多次向大哥建议扩大经营规模，以加盟店方式在北京城加开大量分店以及到国内其他大城市开业，实行连锁经营。梁氏大哥对此则较有保留。梁氏的老二和老三表示，若不加开分店，大福最少也应开设门市外卖服务，让等不到桌子的客人将荷叶饼裹烤鸭拿回家中享用。 要求： （1）就波特的五力法中的以下三方面的竞争力对大福所处的烤鸭行业进行简要分析，并说明对大福的影响：①消费者；②供应商；③竞争对手。 （2）从现时的经营情况，分析大福的扩张计划将会遇到的基本问题（暂时不考虑以加盟店方式连锁经营以及提供外卖这两个具体方案）。 （3）评价梁氏老二和老三提出的：①加盟店方式连锁经营；②提供外卖服务这两个扩张方案的适宜性、可接受性和可行性。 （4）假设大福决定采用加盟店方式连锁经营，列举由这个新经营方式带来的风险及控制这些风险的方法。

请示后，最终同意将价格降至5000元，就在该消费者付款后准备提货时，营业员却在接了一个电话后，告知该消费者：她将标签搞错了，那台电脑价格是6388元。电脑明码标价不是一天两天，准备提货时却称搞错了，这让该消费者不满又疑窦丛生，于是将该商场投诉到当地消协。消协认为，张贴价签虽是营业员的一个失误，即成了明码标价的事实。经调解，最终商场仍然按5000元将电脑卖给了该消费者。 要求回答：(1)由于营业员的失误，最终给企业带来的损失，这属于哪一类风险?其特点是什么？ (2)此类风险的源头有哪些?

完成企业的风险管理； (2)企业风险管理的有效实施仅依赖于公司中层以上管理人员的工作； (3)风险管理只适用于像A公司这样的大中型企业； (4)公司风险管理将为实现公司目标提供绝对保证； (5)公司的风险管理仅对能够影响企业的现有事项进行识别。 要求：请逐一分析上述五点关于公司风险管理的理解是否恰当并解释原因。

在总结某知名企业集团破产的过程中，发现如下情况：

资料一：为了满足公司大规模扩张的需要，把资金从上市公司转移出来，集团采取以上市公司存款为大股东贷款担保的方式“掏钱”。在难以得到上市公司过半数董事同意的情况下，集团制造虚假的上市公司董事会决议：一是未经授权代理董事签字；二是非董事人员或前任董事在决议上签字。为了便于控制，三年来公司高管和董事会成员频繁更换，仅董事长就更换4人，最近一次董事会成员更是几乎全部更换，仅保留一位原董事。公司的重大决策昕命于个别核心人物，董事会对公司实际控制人未形成有效约束。由于一股独大和股权分置的股权结构，股东大会也无法对大股东和实际控制人肆意侵吞上市公司利益的行为形成制约。资料二：在该集团，长期以来不少公司高层“把公司的钱装进自己的兜”，一些中层更是把公司用于奖励员工的奖金截留，业务人员则签署大量的虚假合同来骗取提成。

资料三：在公司快速发展的过程中，被鲜花和掌声陶醉的公司管理层听不进任何不同意见。一位资深高层曾委婉地对时任董事长身边人员的某些做法提出批评时，被该董事长当场驳回。此后，员工再也不敢、也不愿向上层提意见，信息沟通系统几乎不存在。会计信息系统由管理层随意控制，高层管理者把“公司的钱揣入自己腰包”。在该公司，信息系统已经不再是一个管理和控制的工具，而是高层管理者的话筒，信息随其意愿而变。

资料四：公司早在2000年就有了审计部。然而内部审计部门的运作情况极不理想，很少对内部控制运行情况进行监督，也未就附属公司管理失控、部分管理者“把公司钱装进自己兜里”等重大风险点进行报告。在一定程度上，内部审计部门的作用主要是做给银行和政府部门看的，是公司获取政府青睐和取得银行贷款的“道具”。重大决策，包括重大对外担保、大额资金划转等都是由公司个别管理人员以邮

件的形式授权或通过邮件发出划款指令，其他人员及内部审计部门全无发言权。

要求：依据《企业内部控制基本规范》和《企业内部控制配套指引》回答下列问题：

(1)简述我国企业内部控制的五个要素和常见的内部控制活动。

(2)资料一反映了该公司哪些方面的问题?简单阐明理由。

(3)资料二反映了该公司内部控制要素中的哪些方面出现了问题?简要阐明理由。

(4)资料三反映了该公司内部控制要素中的哪些方面出现了问题?简单阐明理由。

(5)资料四反映了该公司内部控制要素中的哪些方面出现了问题?简单阐明理由。

(本小题8分。)

东海房地产公司创立于2001年，总部位于南方甲省。公司成立之初，创始人张总认为，虽然房地产业属于高风险行业，在中国经济快速增长的背景下，中国房地产业未来会步人一个较长的黄金发展期。因此，张总决定借中国房地产业大力发展之势，力争3年内销售额达到30亿元、6年内达到100亿元，成为甲省的房地产业龙头老大。

张总判断，未来房价、地价都会大幅上涨，所以公司快速、高价拿地，四处出击。公司自有资金不足5亿元，剩余资金全部由银行贷款解决，负债率偏高。为了缓解快速发展带来的现金流压力，公司从拿地到销售回款的时间间隔短，仅为几个月，而且拿到销售回款，再去购买土地，进入下一循环。截至2005年，公司年销售增长率为100％，可持续增长率为40％，年资本回报率为12％，资本成本为8％。

2006年后，公司决定大举进入外省二线城市，新建多家外省的子公司。东海公司单纯追求快速增长，导致房屋质量存在不少瑕疵，并经常延期交房。这促使公司销售回款急剧下滑、现金流紧张。公司在对外省急剧扩张中，组织结构设计存在严重问题，很多子公司失控，出现总公司对其年度财务预决算不知情、大额资金被挪用、重大违规担保、不经总公司批准随意处置主要资产等现象。2006年以来公司年销售增长率大幅下降为35％，可持续增长率下降为15％，年资本回报率下降为5％，资本成本上升为13％。公司在2011年陷入了财务危机。要求：

(1)简要分析东海公司经营风险和财务风险的搭配情况及相关建议；

(2)简要分析2006年前和2006年后东海公司的业务在财务战路矩阵中所属的象限及财务状况，并说明各自可采取的应对措施；

(3)结合《企业内部控制应用指引第1号一组织结构》，简述东海公司解决子公司失控应采取的措施。