某市长峰机械厂因经营管理不善，无力偿还到期债务，该厂于2007年8月14日向当地法院提交书面破产申

某证券监管部门在组织对A上市公司进行例行检查时，发现以下事实：

(1)该上市公司原先是由一家有限责任公司变更为股份有限公司而来的。变更之时公司的净资产为人民币4 200万元，折合的实缴股本总额为人民币4000万元。

(2)公司设立后随即进行了上市。后向社会公开发行了债券1 000万，元，已募足了800万元，在此基础上公司又向科级以上职工120人发行了公司债券，募集了100万元。

(3)公司为了逃避债务，将公司的一个生产部门分出，设立了一个有限责任公司，私自将公司的大部分债务690万元转移给了该有限责任公司，并没有将此次事件予以公告。

要求：

(1)最初的有限责任公司形式的变更是否符合法律的规定?

(2)A上市公司再次对公司职工发行债券是否符合法律的规定?

(3)有限责任公司的690万元的债务应当如何清偿?

(4)该公司设立新有限责任公司的事件是否要公告?

以现金出资2万元，乙以其非专利技术作价出资2万元，丙以其在业界良好的信用作价出资2万元，丁以其在另一有限责任公司的股权作价出资1万元，戊以其所有的集体土地使用权直接作价出资l万元。四海公司拟首次出资2万元，并委托甲到国家卫商行政管理总局办理设立登记。

四海公司成立后，董事会发现，乙作为出资的非专利技术的实际价额显著低于公司章程所定的价额，实际价值仅为人民币2000元。为了维持公司资本的“三原则”，董事会提出了解决方案：即：由乙补足差额，如果乙不能补足差额，则由甲、丙，丁、戊、庚按出资比例分担该差额。后经调查发现，承担该公司资产评估的时代资产评估有限责任公司因其过失而提供了有重大漏洞的报告。

2006年2月，四海公司委派庚做公司的监事会主席，据了解，庚曾担任某公司董事长， 2004年因其所在公司因偷税行为而被责令关闭，且其本人负有个人责任。四海公司拟于2006年 3月23日召开监事会，但在2006年3月20日时，庚因出车祸人院，不能主持监事会。于是由监事会副主席己负责召集和主持。

2006年6月，因公司业务发展的需要，依法成立了上海分公司。上海分公司在生产经营过程中，因违反了合同约定被诉至法院，对方以四海公司是上海分公司的总公司为由，要求四海公司承担违约责任。

2006年7月，四海公司生意兴隆，公司股东会决议向其他企业投资，于是四海公司与张红、李明两位自然人投资设立了二合伙企业。

要求：请根据上述材料，回答下列问题，

(1) 四海公司的设立行为中有哪些不合法之处?

(2) 董事会作出的关于乙出资不足的解决方案的内容是否合法?说明理由。

(3) 时代资产评估有限责任公司应承担怎样的法律责任?谁有权对其作出处理?

(4) 四海公司选派监事的做法是否合法?其监事会主席的主持救济程序是否合法?

(5) 四海公司是否应替上海分公司承担违约责任?说明理由。

(6) 四海公司能否投资设立合伙企业?为什么?

担何种法律责任?

给赵某以开办饭馆，租赁期为2年，自2005年9月2日至2007年 9月2日；每月由承租人赵某向江某交纳租金3000元，必须在每月1至3日交纳，超过规定期限不交，江某有权收回房屋使用权；在租赁期间，房屋的修缮费由承租人承担；所租房屋只准承租人使用，不许转租；此合同自签订之日起生效，如—方违约，违约方要付给对方违约金5000元。合同签订后，江某即将房屋钥匙交给赵某，赵某同时也向江某交纳了第一个月的房租3000元。2005年10月2日，江某通知赵某准备把该租赁房屋转让给张某，赵某表示同意。次日，江某与张某办理了房地产登记过户手续。10月6日，赵某将该房转租给其友王某，并每月收取租金4000元。张某得知此情况后，便找赵某交涉，要求赵某解除其与王某的租赁关系。赵某以其房屋是自江某处租赁为由，置之不理。张某即诉至法院，要求收回房屋，并要求赵某承担违约责任。

要求：根据上述材料，回答下列问题：

(1)赵某的转租行为是否有效?是否违约?

(2)张某是否有权要求赵某向其承担违约责任?张某能否收回房屋?

(3)赵某的理由是否成立?为什么?

以及土壤、气候等原因，该县所产苹果个小、味酸、色泽不好，因此，苹果的销路一向不好。该县有一个佳美罐头品厂，其生产的“佳美”牌苹果罐头和苹果汁销路很好，自从县政府有关部门要求该罐头厂采购本县苹果作原料以来，销量急剧下降。为了扭转这种局面，该厂决定从外地采购原料，于是与乙县某地号称“苹果大王”的种植专业户刘金龙签订了购买苹果的协议。1997年8月，刘金龙向罐头厂交付了第一批苹果，因品质优良，罐头厂非常满意，要求刘金龙继续向该厂提供苹果。因佳美罐头厂过去是甲县苹果最大的买家，现罐头厂不购买本县苹果作原料，对于本来就打不开销路的果农，更是雪上加霜，大量的苹果无人采摘，大批的苹果烂掉，果农纷纷找到政府想办法。1997年8月底，县政府一位副县长找到佳美厂厂长，要求该厂不要到外地购买苹果，用本地苹果做原料。佳美罐头厂基于企业利益，予以拒绝，县政府于是通知工商管理部门，要求其联合相关部门上路设卡堵截，禁止外地苹果进入本县市场。1997年9月2日，刘金龙按照合同的约定向佳美罐头厂交付第二批水果1万余斤，价值5000元，在路上被甲县工商部门截住，苹果被扣下，堆放在一农民的院坝里，无人看守。至9月中旬，甲县工商管理部门才许可刘金龙将苹果运往外地销售，此时，该批苹果由于霉烂、丢失，只剩1千余斤，刘金龙损失4500元。为了使这批苹果运往外地销售，刘金龙还支付各种费用2500元，佳美罐头厂也因原料短缺，被迫停工达两个星期，损失近8万元左右。1997年10月底，刘金龙向甲县人民法院提起诉讼，状告甲县工商管理部门。佳美罐头厂作为第三人参加了诉讼。

要求：根据上述资料，回答下列问题：

(1)甲县人民政府及其所属工商管理部门的行为性质如何?

(2)原告刘金龙的哪些损失和费用可以请求人民法院判决甲县工商管理部门予以赔偿?

(3)佳美罐头厂的损失能否直接请求甲县工商管理部门赔偿，为什么?

(4)对于甲县人民政府及其所属工商管理部门，人民法院应作何处理?

程承包合同。该合同约定：(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目，建设工期为3个月；(2)建设工程价款为8000万元，A公司应当在2005年4月1日竣工之日支付全部工程价款； (3)由B公司为该建设工程垫贤3000万元，垫资利息为年利率 8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。

2005年1月10日，经A公司同意，B公司将自己承包的部分工作转包给C公司。

2005年2月1日，A公司与甲银行签订借款合同，该合同约定：A公司向甲银行借款5000万元，借款期限为6个月；同时约定将在建的商品楼作为借款的抵押担保，A公司与甲银行共同办理了抵押登记手续。

2005年4月1日，该建设工程经验收合格并交付给A公司，但A公司未按照合同约定支付工程价款。

2005年9月l0日，B公司以A公司为被告诉至人民法院，主张对该商品楼拍卖受偿。甲银行因A公司逾期未还借款也于2005年9月15日向法院提起诉讼，并对A公司的商品楼主张抵押权。

人民法院在调查取证中发现：(1)B公司在签订建设工程合同时超越了资质等级许可的业务范围，但在2005年4月1日前取得了相应资质等级；(2)A、B公司经备案的中标合同标的额为 8000万元，但双方事后另行订立的合同标的额为7000万元；(3)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司，(4)A公司与王某于2005年3月1日签订了商品房预售合同，双方当事人约定以办理登记备案手续为商品房预售合同的生效条件。3月10日，王某向A公司交付了全部购房款200万元，A公司亦接受，但双方当事人一直未办理登记备案手续；(5)A、B公司在签订

建设工程合同时，对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。

要求：根据上述内容，回答下列问题：

(1) A公司与B公司签订的建设工程合同是否有效?并说明理由。

(2) 该建设工程合同的工程价款应当如何结算?并说明理由。

(3) C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。

(4) A公司在向B公司支付垫资利息时，其计算标准是多少?并说明理由．

(5) A公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。

(6) 在B公司与甲银行均要求对该商品楼行使受偿权利的情况下，谁的受偿权利更为优先?并说明理由。

(7) B公司于9月10日对A公司提起诉讼，其优先权是否消灭?并说明理由。

(8) A公司与王某签订的商品房预售合同是否生效?并说明理由。

(9) B公司在行使优先权时，能否对抗买房人王某?并说明理由。

(10)A公司对欠付B公司的工程价款是否需要支付利息?如需支付，其计算标准是什么?