(1)甲有限责任公司是一家国有独资公司(以下简称“甲公司”)。公司章程就有关公司组织机构设置和人员管理规定:甲公司不设股东会,国有资产监督管理机构授权董事会行使部分股东会职权;董事会由9名董事组成,全部由国有资产监督管理机构委派,董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定;公司监事会成员有5人,其中职工代表2人;公司董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在与其有竞争关系的其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。
(2)2006年3月,甲公司拟将其独资拥有的丙企业的部分资产出售给外国投资者,对丙企业进行改组。通过公开的竞价方式,甲公司确定某国的乙公司为投资者,与其设立A中外合资经营企业(以下简称为“A合营企业”),甲企业与乙公司为此拟定了改组方案,部分要点如下:(1)甲企业拟将改组前丙企业经评估确认资产的60%出售给国外的乙公司,设立A合营企业,该部分资产折合为相应的美元720万元;乙公司自A合营企业营业执照颁发之日起半年内付清全部购买款项;乙公司除以美元现金方式支付60%的收购款外,另以在中国境内投资获得的人民币净利润支付其余的收购款。(2)改组后A合营企业的注册资本增加为1200万美元,投资总额为3000万美元,其中丙企业以尚未出售给乙公司的土地使用权和现金出资,共计480万美元,占注册资本的40%;乙公司以720万美元收购款作为出资,占注册资本的60%,均自营业执照核发之日起6个月内缴清;土地使用权价值由双方协商确定。(3)改组后A合营企业的董事会由5名董事组成,其中丙企业2名,乙公司3名,董事长由乙公司选派,副董事长由丙企业选派。公司不设股东会,重大事项由董事会成员的2/3以上通过,一般事项经董事会成员的1/2以上通过。
(3)改组方案在律师的帮助下对其中不正确之处进行了修改,于2006年6月取得营业执照。中方的丙企业于2006年11月缴清其出资;外方乙公司至2006年9月将其在中国境内投资获得的人民币利润折合美元200万元向中方支付了收购款,其余的款项通过向某银行贷款支付,该贷款以A合营企业的名义提供了担保。截止到2006年底,A合营企业的税后利润为400万元人民币。
(4)如果A合营企业自成立以来,具有良好的持续经营能力,国外的丁公司拟以股权作为支付手段并购A公司的部分股权。据了解丁公司是一家在B国证券交易所上市的股份公司,其股东全部为外国公司和自然人。B国具有完善的证券交易制度,公司及其管理层最近3年未受到监管机构的处罚。丁公司经与A合营企业谈判,就有关并购事项达成协议。A合营企业依法向商务部报送有关文件。如果商务部经审核认为,该并购符合相关条件的要求,于2007年3月颁发批准证书,并在批准证书上加注“外国投资者以股权并购境内公司,自营业执照颁发之日起6个月内有效”。2007年1月,根据上年度A合营企业所实现的税后可分配利润的结果,以及公司章程的规定,有股东提出利润分配的要求,但遭到企业董事会的拒绝。
(5)某国的乙公司在与甲公司签署并购协议的同时,在中国证券市场开展战略投资。在乙公司实施投资行为中,依法披露相关投资信息的有关内容如下:乙公司在其本国的母公司实有资产总额为1.5亿美元;首次投资完成后取得的B上市公司已发行的A股股份为5%。
要求:根据上述内容,请分别回答以下问题:
(1)请指出甲公司章程中是否有不符合法律规定之处?并说明理由。
(2)甲企业出售丙企业资产,采取竞价的方式是否合法?请指出改组方案中的不正确之处,并说明理由。
(3)A合营企业的税后利润应如何分配,如不考虑加权平均因素,请分别计算中外各方投资者应分配的利润有多少?请列出计算过程。
(4)丁公司是否具备以股权并购A合营企业的资格?丁公司与A合营企业应在什么期限内完成股权变更手续?如果未能完成,将产生什么法律后果?A合营企业董事会拒绝进行利润分配是否违反公司章程的规定?请分别说明理由。
(5)乙公司对B上市公司进行的战略投资是否符合有关规定?说明理由。乙公司的投资完成后,对其有什么限制?
第1题
数据录入工作流程中,不包含()工作。
A.对原始统计资料进行编码处理
B.人工预审检查
C.对计算机中的原始数据进行编辑审核
D.使用键盘录入法或光电输入法等方式将数据录入计算机
第2题
数据录入工作流程中,不包含()工作。
A.对原始统计资料进行编码处理
B.人工预审检查
C.对计算机中的原始数据进行编辑审核
D.使用键盘录入法或光电输入法等方式将数据录入计算机
第3题
A.报表数量
B.报表填写是否完整,清晰
C.编码是否正确
D.对原始数据进行直观的检查
E.是否存在漏登漏填的项目
第4题
下列选项中,不属于消防设施现场检查的是()。
A.产品合法性检查
B.产品一致性检查
C.产品安全检查
D.产品质量检查
第5题
下列不属于消防设施现场检查的是()。
A.产品合法性检查
B.产品一致性检查
C.产品质量检查
D.产品安全检查
第6题
消防设施现场检查包括产品合法性检查、()以及产品质量检查。
A.一致性检查
B.随机抽查
C.年度检查
D.单独检查
第7题
消防设施现场检查不包括()。
A.产品合法性检查
B.产品一致性检查
C.产品质量检查
D.消防设施技术检测
第9题
工程质量检查的方法有()
A.自检、互检
B.直观检查、仪器测试
C.施工前检查
D.施工后检查
为了保护您的账号安全,请在“上学吧”公众号进行验证,点击“官网服务”-“账号验证”后输入验证码“”完成验证,验证成功后方可继续查看答案!