A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项： （1）A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 （2）A公司经营

A有限责任公司由甲、乙、丙三位自然人出资设立。公司成立后，发生以下事项：

(1)A公司拟作为唯一股东出资8万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分两期到位，B公司成立时到位4万元，3个月后缴清其余的4万元。B公司不设股东会，应由股东会作出的重大决议由A公司通过电话下达。由于B公司只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。

(2)A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购自己持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。

(3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件但从未分配过利润。甲股东在股东会上提议当年分配部分利润，但被股东会否决，甲股东随即要求A公司收购本人持有的公司股份。

要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：

(1)B公司的设立方案哪些方面不符合规定？说明理由。

(2)乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。

(3)甲股东要求A公司收购本人持有的公司股份是否合法？说明理由。

【资料题】甲、乙、丙三位自然人出资设立A有限责任公司，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本8万元，其中甲以货币出资1万元，乙以存货协议作价出资3万元，丙以专利技术作价出资4万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，甲、丙2人交付出资，公司成立的第1年末乙交付出资；公司不设董事会和监事会，丙为公司执行董事，甲为总经理和法定代表人，乙为监事。 公司成立后，发生以下事项： （1）A公司拟作为唯一股东出资9万元设立B一人有限责任公司，专门经营A公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，B公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余4万元。再以B公司为唯一股东出资设立C有限责任公司，经营A公司的下游产品。B、C两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由A公司通过电话下达。由于这两家公司都只有A公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 （2）A公司经营2年后，乙股东决定对外转让持有A公司的股份，于3月6日向甲、丙两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝乙的要求；乙要求甲、丙收购乙持有的股份，甲、丙也不同意。4月10日，乙将所持有的股份转让给丁。 （3）A公司每年盈利，具备利润分配的条件，连续6年甲在股东会上提出分配股利，但股东会均决议当年不分配利润。现甲要求A公司收购本人持有的公司股份，但在收购价格上双方发生争议。 （4）A公司2018年度实现利润100万元，上年度亏损为50万元，已知公司按规定提取法定公积金，公司股东会决定不提取任意公积金，假设企业所得税税率为25% 。 问题： （1）A公司设立时，哪些方面不符合公司法的规定？说明理由。 （2）B、C两公司的设立方案哪些方面不符合公司法的规定？说明理由。 （3）乙将所持有的股份转让给丁是否合法？说明理由。 （4）甲股东要求公司收购自己持有的公司股份是否合法？收购价格上无法达成一致，甲应如何行使权利？说明理由。 （5）A公司2018年度提取多少法定公积金？

A．股东丙不得以设备出资

B．乙以商标出资不符合要求，应以其他出资方式补足，并对已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任

C．丙的出资未达到要求，丙应按约定补足该差额

D．丙的出资未达到要求，其他股东不承担责任

E．丙的出资未达到要求，其他股东承担连带责任

甲、乙、丙三个自然人拟共同投资设立一家生产文具用品的有限责任公司，三人草拟的公司章程规定：

(1)出资方式：甲，现金5万元；乙，劳务折价2万元；丙，机器设备3万元；

(2)出资期限：公司股东分两次出资，首次出资为现金5万元，由甲在公司领取营业执照后3日内缴清，第二次出资由乙、丙在首次出资后1年内缴清；

(3)组织机构：公司不设股东会，三人组成董事会行使股东会权力，乙和职工M任公司监事；

(4)利润分配和亏损承担方式：三人按照平均原则分配利润、分担亏损；

(5)公司股份转让：公司股东不得向股东之外的第三人转让股权，确需转让的，由公司购买，并办理注册资本变更登记事项。

根据上述材料，回答下列问题：

甲、乙、丙三人的出资方式是否合法？为什么？

甲公司出资70%、乙公司出资30%，共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的投资协议约定：丙公司董事会成员为3人，第一任董事长由乙公司推荐，财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答以下问题。

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答题。

甲公司出资70%，乙公司出资30%，共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为3人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答：

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94—96题。

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94—96题。

甲公司出资70%，乙公司出资30%共同设立有限责任公司丙(注册资本2000万元)，双方的《投资协议》约定：丙公司董事会成员为三人，第一任董事长由乙公司推荐、财务总监由甲公司推荐；股东拒绝参加股东会会议的，不影响股东会决议的效力。请回答94—96题。