某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损。为改善业绩，于2014年1月重组，经中国证监会审核，将其全部经营性资产同甲所持有乙公司股权置换；2014年9月，该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司（2013年净利润为6000万），重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最

某主板上市公司，2012年、2013年连续亏损。为改善业绩，于2014年1月重组，经中国证监会审核，将其全部经营|生资产同甲所持有乙公司股权置换；2014年9月，该重大重组实施完毕。甲公司于2013年8月全资收购乙公司(2013年净利润为6000万)，重组后的该上市公司2014年净利润为10000万元，若2015年、2016年净利润分别为12000万元、15000万元。假设不考虑其他因素，则该公司最早可以公开发行新股的时间为()。

A.2016年1月

B.2015年1月

C.2016年10月

D.2015年10月

E.2017年1月

某上市公司2012年进行重大资产重组，当年实施完毕后，购买的经营实体经历了一年的经营后，2013年底该经营实体的利润为当年提交盈利预测报告的75%，低于了预测的盈利情况，经查，不存在上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，为此，上市公司下列相关人员的说法中，正确的是（ ）。

A.董事长张某认为已经超过了盈利预测金额的50%，情况十分满意，无须作出任何解释

B.总经理王某认为应当在披露2013年年度报告的同时，在同一报刊上对未能实现预测作出解释，还要向投资人道歉

C.证监会的相关人员钱某认为，甲公司此种情况需要对其出具警示函

D.出具盈利预测的主管人员李某认为，自己当时出具的盈利预测报告编写依据可能存在问题，所购买的经营实体盈利能力正常，只要在媒体上向投资人稍作解释即可

甲上市公司(以下简称“甲公司”)于2006年4月1日在上海证券交易所上市。截至2012年12月31日，其股本总额为8000万股。2013年6月15日，债权人A公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对A公司的债权并无异议，但对A公司的债权是否存在财产担保提出异议。7月1日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8月10日，持有甲公司12％股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8月20日，对甲公司的生产设备享有抵押权的B公要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8月22日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C银行借款1000万元。8月25日，甲公司的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份10万股全部转让给李某。10月10日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份2000万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日甲公司股票交易均价的95％，张某以其持有的丙公司70％的股权作价2亿元作为支付对价。经查：张某于2013年2月10日从高某手中受让了丙公司70％的股权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

在债务人甲公司对债权人A公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。

甲上市公司(以下简称“甲公司”)因面临严重财务困难，于2013年进行了重大重组，有关资料如下： 资料一： 甲公司跟其最大股东A公司签订《资产收购协议》，将甲公司所属全部资产及负债作价2．5亿元出售给A公司，A公司以其将持有的乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)100%股权支付。甲公司资产(包括但不限于)： (1)建设用地使用权一项，通过出让方式取得，使用年限尚有22年； (2)房屋所有权一项； (3)应收D公司货款1000万元(甲公司合同义务已经全部履行完毕)；丙公司提供连带责保证。 (4)其他资产 ①甲公司所有的设备、设施(包括设备、设施资料及所有档案、备品、备件及办公用品)； ②甲公司全部库存商品、原材料； ③融资租赁的生产线4条，租赁期尚有15年； ④租赁C公司仓库一座，租赁期尚有8年。 资料二： 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议上述资产出售事宜，出席会议的除A公司以外的其他股东持有的股份比例为32%。除A公司回避表决和一名持股3%的股东王某投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，王某要求甲公司按照市场价格可购其所持有的全部甲公司股份，被甲公司拒绝。 资料： A公司和B公司签订《股权转让协议》，约定将B公司持有韵乙公司100%的股权转让给A公司，作价2．5亿元，A公司以其持有的甲公司35%的股权作为对价进行支付，乙公司的资产总额为甲公司2012年期末资产总额的350%。 (1)A公司律师对乙公司进行调查时发现，B公司作为f1{资投入乙公司的作价2000万元的房产，出资时实际价值仅为1000万元；在B公司书面承诺承担因此产生的所有后续法律责任后，A公司不再提出异议。 (2)为了履行该《股权转让协议》，B公司以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份，豁免申请未得到中国证监会的批准。3月25日，B公司发出全面收购甲公司股份的要约，要约截止日期为4月26日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B公司于4月1日申请撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B公司宣布变更收购要约的价格，已于3月30日预受要约的股东刘某于4月24日申请撤销其预受。 (3)《股权转让协议》签订后不久，B公司以平稳过渡控制权为由，要求A公司改组甲公司董事会，将甲公司董事会成员全部更换为B公司派出的代表；同时，B公司要求A公司就拟转让的甲公司35%的股份向证券登记结算机构申请办理临时保管手续；在甲公司协议收购报告书公告后的第28天，A公司和B公司完成了股权过户登记手续。 资料四： 5月15日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股 东(包括王某)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 5月18 日，王某要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并，但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政机关的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求： 根据上述资料，回答下列问题： (1)《资产收购协议》生效后，甲公司和A公司还应当办理何种手续以切实转移《资产收购协议》项下的建设用地使用权和房屋所有权? (2)甲公司将其应收D公司货款的债权转让给A公司，是否需要取得D公司、丙公司的同意?并分别说明理由。 (3)《资产收购协议》“其他资产”条款下列举的全部资产的所有权，是否能够完全无瑕疵地转移给A公司?并说明理由。 (4)《资产收购协议》约定将甲公司的债务一并转移给A公司需要满足何种条件? (5)按照甲公司3月18日临时股东大会的表决情况，该资产出售事项股东大会是否已经通过？并说明理由。 (6)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝王某要求其回购所持甲公司股份的行为是否符合规定?并说明理由。 (7)按照甲公司的重组方案，乙公司的持续经营时间和净利润应当符合何种要求? (8)甲公司的重组方案是否需要提交并购重组委审核? (9)针对资料三要点(1)，A公司不再提出异议将承担何种法律风险? (10)中国证监会未批准B公司提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。 (11)未取得证监会豁免后，B公司是否有权发出收购部分甲公司股份的要约?并说明理由。 (12)中国证监会不同意B公司撤销收购要约是否符合规定?并说明理由。 (13)B公司变更收购要约价格的做法是否符合规定?并说明理由。 (14)刘某申请撤回其对要约的预受是否符合规定?并说明理由。 (15)B公司提出的改组甲公司董事会的要求是否符合规定?并说明理由。 (16)B公司提出的临时保管拟转让股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (17)如果在甲公司协议收购报告书公告后的第30天，A公司和B公司尚未完成股权过户手续，则B公司应当履行何种义务? (18)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。 (19)王某于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。 (20)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说明是否成立?并说明理由。

本题根据2013年教材进行了删减2009年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下： (1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A； (2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元； (3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款； (4)A将受让的乙公司100％，的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款； (5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。 3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宦。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司的35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。 3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动。B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。 股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。 5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。 5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。 6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题：

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24 日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。

(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。

(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。

(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。

甲公司是一家上市公司。2012年5月，中国证监会接到有关甲公司问题的举报．举报问题如下： (1)甲公司公布的2011年度年报显示的利润总额是人民币2000万元，实际是亏损人民币1300万元。为甲公司负责审计的乙会计师事务所的注册会计师张某和李某按甲公司的要求，对甲公司的财务会计报告出具了“无保留意见”的审计报告。 (2)甲公司的监事会主席赵某向其同学王某透露，甲公司正在与某高科技公司商谈重组事宜，王某因此分批买入50万股甲公司股票。待甲公司公告其与某高科技公司的重组事宜时，王某卖出上述股票，获利100万元。 要求：根据以上情况并结合相关法律规定，分析回答下列问题：

根据《证券法》的规定，对甲公司编制虚假利润的行为，甲公司及其直接负责人员应当承担何种法律责任?

甲公司为上市公司，和乙公司同为增值税一般纳税人，适用的增值税税率均为17％。于2011年1月1日销售给乙公司(股份有限公司)产品一批，价款为2000万元(不含税)。双方约定3个月后付款。乙公司因财务困难无法按期支付货款。至2011年12月31日甲公司仍未收到款项，甲公司已对该应收账款计提坏账准备234万元。2011年12月31日乙公司与甲公司协商，达成债务重组协议如下： (1)乙公司以100万元现金偿还部分债务。 (2)乙公司以一项专利权和一批A产品抵偿部分债务，专利权账面原价为350万元，已累计摊销100万元，计提的减值准备为10万元，公允价值为280万元。A产品账而成本为l 80万元，公允价值(计税价格)为200万元。产品已于2011年12月31日运抵甲公司，当日办理完相关手续。 (3)将部分债务转为乙公司100万股普通股，每股面值为1元，每股市价为5元。不考虑其他因素，甲公司将取得的股权作为长期股权投资核算。乙公司已于2011年12月31日办妥相关手续。 (4)甲公司同意免除乙公司剩余债务的40％，将剩余债务延期至2013年12月31日偿还，并从2012年1月1日起按年利率4％计算利息。但如果乙公司从2012年起，年实现利润总额超过100万元，则当年利率上升为6％。如果乙公司年利润总额低于100万元，则当年仍按年利率4％计算利息(与实际利率相同)。乙公司2011年年末预计未来每年利润总额均很可能超过100万元。 (5)乙公司2012年度实现利润总额120万元，2013年度实现利润总额80万元。乙公司于每年年末支付利息。 假定不考虑货币时间价值的影响，或有应收金额实际收到时冲减财务费用，或有应付金额没有发生时计入营业外收入。(答案中的金额单位用万元表示) 要求：

编制甲公司2011年12月31日债务重组业务的会计分录。

2011年上市公司符合公开发行证券的条件，2012年5月进行重大资产重组，重组没有导致实际控制人发生变化，则2013年6月，以下事项对该上市公司不构成障碍的有()。

Ⅰ 非公开发行股票

Ⅱ 配股

Ⅲ 发行可转换公司债券

Ⅳ 公开发行公司债券

Ⅴ 公开增发新股

A.Ⅱ、Ⅲ

B.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ

D.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ

甲股份有限公司(以下简称甲公司)为上市公司，2011年至2012年发生的相关交易或事项如下： 资料1： (1)2011年7月30日，甲公司就应收A公司账款6000万元与A公司签订债务重组合同。合同规定：A公司以其拥有的一栋在建写字楼及一项长期股权投资偿付该项债务；A公司在建写字楼和长期股权投资所有权转移至甲公司后，双方债权债务结清。 2011年8月10日，A公司将在建写字楼和长期股权投资所有权转移至甲公司。同日，甲公司对该重组债权已计提的坏账准备为800万元；A公司该在建写字 楼的账面余额为1800万元，未计提减值准备，公允价值为2200万元；A公司该长期股权投资的账面余额为2600万元，已计提的减值准备为200万元， 公允价值为2300万元。 甲公司取得的股权投资作为采用成本法核算的长期股权投资；取得的在建写字楼作为在建工程核算。 (2)甲公司取得在建写字楼后，委托某建造承包商继续建造。至2012年1月1日累计新发生工程支出800万元。2012年1月1日，该写字楼达到预定可使用状态并办理完毕资产结转手续。 对于该写字楼，甲公司与B公司于2011年11月11日签订租赁合同，将该写字楼整体出租给B公司。合同规定：租赁期自2012年1月1日开始，租期为5年；年租金为240万元，每年年底支付。甲公司预计该写字楼的使用年限为30年，预计净残值为零。 2012年12月31日，甲公司收到租金240万元。同日，该写字楼的公允价值为3200万元。 (3)2012年12月20日，甲公司与C公司签订长期股权投资转让合同。根据转让合同，甲公司将债务重组取得的长期股权投资转让给C公司，并向C公司支付补价200万元，取得C公司一项土地使用权。 12月31日，甲公司以银行存款向C公司支付200万元补价；双方办理完毕相关资产的产权转让手续。同日，甲公司长期股权投资的账面价值为2300万元， 公允价值为2000万元：C公司土地使用权的公允价值为2200万元。甲公司将取得的土地使用权作为无形资产核算。(4)其他资料如下： ①甲公司投资性房地产均采用公允价值模式进行后续计量。 ②不考虑相关税费影响。资料2： (1)甲公司会计处理如下： ①债务重组日取得在建写字楼的人账价值为2200万元 ②债务重组日确认营业外支出1500万元 ③2012年12月31日确认公允价值变动损益200万元 ④2012年12月31日确认其他业务收入240万元 ⑤2012年12月31日取得土地使用权的入账价值为2500万 (2)A公司会计处理如下： ①债务重组日确认营业外收入1500万元 ②债务重组日确认投资收益——100万元 要求：逐笔分析、判断资料2中各项会计处理 是否正确(分别注明各项会计处理序号)；如不正确，请说明正确的会计处理，并做出相应的会计分录。