2016年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司（简称“A公司”），注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。公司章程规定：甲、乙、丙、丁分别以实物、现金、知识产权与劳务出资，出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元，四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。2017年5月，戊向A公司出资80万元成为股东。要求：根据上述

案例三

(一)资料

20 x6年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司(简称“A公

司”)，注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。公司章程规定：甲、乙、丙、丁

分别以实物、现金、知识产权与劳务出资，出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元，四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。20 x7年5月，戊向A公司出资80万元成为股东。20 x7年6月，A公司所在的B省C市的国税局在对A公司进行税务检查时发现A公司有偷税行为，遂责令其限期缴纳少缴的税款，并对其处以5万元罚款。A公司对处罚决定不服，提起行政复议。复议机关维持了C市国税局的决定。A公司对复议机关的决定仍不服，于是向法院提起行政诉讼。

(二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

61.A公司章程规定的下列出资方式中，符合法律规定的是：

A.实物

B.现金

C.知识产权

D.劳务

2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司（以下简称“A公司”）拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。

2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。

2007年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本；将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。

2008年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。

问题：

（1）B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定？哪些出资应当评估作价？

（2）B公司首次股东会由谁负责召集？

（3）B公司2007年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

（4）A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙？并说明理由。

甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，A公司成立后发生的损害A公司权益的下列事项中，构成抽逃出资的有( )。

A.甲按原投资协议的约定，将已转入A公司账户验资的款项又转出

B.乙通过虚构债权债务关系将其出资转出

C.经甲、乙、丁、戊同意后，A公司直接将丙的出资退还，该事项未通知债权人、未公告，亦未办理任何变更登记手续

D.通过做高与丁的关联交易的价格，退还丁的出资

E.戊未经甲、乙、丁的同意，将自己持有的A公司股权转让给丙

甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入A公司，后戊查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合格资格的评估机构评估，评估报告显示出资时该财产仅值30万元。下列有关本案的说法中，正确的有( )。

A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

B.戊有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

C.戊有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

D.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

E.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任

甲、乙、丙、丁、戊于2010年共同投资设立了A有限责任公司(下称A公司)，出资比例为22%、30%、20%、20%、8%。2014年A公司发生有关事项如下：

(1)3月，甲向银行申请贷款时请求A公司为其提供担保。为此甲提议召开临时股东会，董事会如期召开了股东会，会议就A公司为甲提供担保事项进行表决时，甲、乙、戊赞成，丙、丁反对，股东会作出了为甲提供担保的决议。

(2)6月，因A公司实力明显增强，乙提议将公司变更为股份有限公司。为此董事会按期召开了股东会，会议就变更公司形式事项进行表决时，乙、丙、丁赞成，甲、戊反对，股东会作出了变更公司形式的决议。

要求：

根据公司法律制度的规定，回答下列问题：

(1)甲是否有权提议召开临时股东会?简答说明理由。

(2)股东会作出的为甲提供担保的决议是否合法?简要说明理由。

(3)股东会作出的变更公司形式的决议是否合法?简要说明理由。

甲、乙、丙共同投资设立了以商业零售为主的A有限责任公司(以下简称“A公司”)。其中，甲出资5万元，乙出资10万元，丙出资15万元。甲、乙、丙共同制定公司章程。A公司成立后又在异地设立了B分公司。A公司经过一段时间发展，拟增加注册资本，在股东会上，甲、乙均同意增加注册资本，但丙表示反对。A公司董事会根据经理甲的提议聘任丁作为A公司的财务负责人，丁同时兼任A公司的监事。

要求：根据上述情况及公司法律制度的有关规定，回答下列问题：

(1) A公司注册资本的最低限额为多少?

(2) A公司的首次股东会应由谁召集和主持?并说明理由。

(3) A公司的章程对谁具有约束力?

(4) A公司的分支机构B公司是否具有法人资格?

(5) A公司的股东会能否通过增加注册资本的决议?并说明理由。

(6) 丁能否兼任A公司的监事?并说明理由。

甲与乙共同投资设立－家A有限责任公司，丙与丁共同出资设立－家B股份有限公司，则下列A公司与B公司董事会成员的人数，符合规定的是（ ）。

A.A公司3人B公司3人

B.A公司5人B公司5人

C.A公司15人B公司13人

D.A公司13人B公司20人

2003年1月，甲、乙、丙、丁四人决定投资设立一合伙企业，并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下：(1)甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元； (2)约定了分配利润和承担风险的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1) 2003年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

(2) 2004年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2004年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2004年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3) 执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2004年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。

(4) 2005年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。 D公司于2005年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2005年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。

要求：

根据以上事实，回答下列问题：

(1) 甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2) 丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(3) 戊的主张是否成立?并说明理由。

(4) 甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5) 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(6) 合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?

A．实物

B．现金

C．知识产权

D．劳务