上市公司股权激励计划的激励对象可以包括上市公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术（业务）人员，以及公司认为应当激励的其他员工，但不应当包括独立董事（）

A. 上市公司董事会、独立董事、符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权

B. 上市公司审计委员会中至少应有1名独立董事是会计专业人士

C. 公司章程约定由董事会或股东大会对聘用、解聘会计师事务所的事项作出决议

D. 上市公司股权激励对象可以包括上市公司全部董事、监事、高级管理人员、核心技术(业务)人员，以及公司认为应当激励的其他员工

根据资料(1)，计算甲公司的初始投资成本。

G.公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲.乙两家上市公司.均在深交所上市。为了较好地贯彻集团的发展战略，甲.乙两家公司的总经理均由

G.公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事.监事.高级管理人员和核心(业务)技术人员。 甲公司创建于2000年，公司股本总额9 000万元，由于重视技术研发和市场开拓，近几年销售收入实现了30％的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论： (1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万元。 (2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该员工业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。 (3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票：来源。 乙公司为一家大型成套设备出口企业，经营成套设备出口并承建相关工程。201 3年1 2月31日，乙公司将成套设备出售给西亚某国的丙公司，应收成套设备款5亿美元。乙公司与丙公司签订合同，约定在丙公司项目投产后，将在2014年1 2月3 1日～201 8年1 2月3 1日每年末收取1亿美元。由于乙公司收款时间长.涉及金额大，乙公司在总经理主持下开会讨论如何防范汇率变动给公司带来的风险。 总经理：由于长期应收款5亿美元收款时间长达5年，而且美元对人民币汇率波动较大，人民币不断升值，对外币资产产生巨大风险，我认为有必要对该长期应收款进行套期保值，但套期保值方案应在经董事会批准后才能实施。 销售部经理：我赞成。我建议与中国银行签订远期外汇合约，5年中每年年末从中国银行买入1亿美元，按约定汇率结算，以控制美元贬值带来的损失。 风险管理部经理：我赞成与中国银行签订远期外汇合约，但不赞成买入美元；我建议在第5年年末卖出5亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。 财务部经理：我提补充意见。我建议在每年末出售1亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。如果董事会能通过这个建议，就能够按照套期保值会计进行会计处理，稳定本公司业绩。 会后乙公司成套设备的原材料开展了如下套期保值业务： 乙公司为规避成套设备的原材料价格下跌风险，避免原材料现货经营损失，进入期货市场进行库存卖出套保操作。201 3年底购入原材料500吨，690元／吨，同时在期货市场卖出期货合约原材料500吨，680元／吨；201 4年第一季度原材料销售1 00吨，685元／吨，同时买入期货合约原材料100吨，675元／吨；2014年第二季度原材料销售400吨，680元／吨，同时买入期货合约原材料400吨，668元／吨。 要求：

根据资料(1)，分析、判断甲公司合并乙公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并?并简要说明理由。

G.公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲.乙两家上市公司.均在深交所上市。为了较好地贯彻集团的发展战略，甲.乙两家公司的总经理均由

G.公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事.监事.高级管理人员和核心(业务)技术人员。 甲公司创建于2000年，公司股本总额9 000万元，由于重视技术研发和市场开拓，近几年销售收入实现了30％的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论： (1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万元。 (2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该员工业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。 (3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票：来源。 乙公司为一家大型成套设备出口企业，经营成套设备出口并承建相关工程。201 3年1 2月31日，乙公司将成套设备出售给西亚某国的丙公司，应收成套设备款5亿美元。乙公司与丙公司签订合同，约定在丙公司项目投产后，将在2014年1 2月3 1日～201 8年1 2月3 1日每年末收取1亿美元。由于乙公司收款时间长.涉及金额大，乙公司在总经理主持下开会讨论如何防范汇率变动给公司带来的风险。 总经理：由于长期应收款5亿美元收款时间长达5年，而且美元对人民币汇率波动较大，人民币不断升值，对外币资产产生巨大风险，我认为有必要对该长期应收款进行套期保值，但套期保值方案应在经董事会批准后才能实施。 销售部经理：我赞成。我建议与中国银行签订远期外汇合约，5年中每年年末从中国银行买入1亿美元，按约定汇率结算，以控制美元贬值带来的损失。 风险管理部经理：我赞成与中国银行签订远期外汇合约，但不赞成买入美元；我建议在第5年年末卖出5亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。 财务部经理：我提补充意见。我建议在每年末出售1亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。如果董事会能通过这个建议，就能够按照套期保值会计进行会计处理，稳定本公司业绩。 会后乙公司成套设备的原材料开展了如下套期保值业务： 乙公司为规避成套设备的原材料价格下跌风险，避免原材料现货经营损失，进入期货市场进行库存卖出套保操作。201 3年底购入原材料500吨，690元／吨，同时在期货市场卖出期货合约原材料500吨，680元／吨；201 4年第一季度原材料销售1 00吨，685元／吨，同时买入期货合约原材料100吨，675元／吨；2014年第二季度原材料销售400吨，680元／吨，同时买入期货合约原材料400吨，668元／吨。 要求：

根据资料(2)，计算甲公司在编制201 4年度合并财务报表时，应抵销“固定资产”项目的金额。

G.公司是一家国有控股集团公司，其旗下有甲.乙两家上市公司.均在深交所上市。为了较好地贯彻集团的发展战略，甲.乙两家公司的总经理均由

G.公司的一名副总兼任。为了稳定队伍，实现集团企业的可持续发展，集团决定在下属的两家上市公司同时实施股权激励制度，并采取股票期权激励方案，激励对象包括公司全体董事.监事.高级管理人员和核心(业务)技术人员。 甲公司创建于2000年，公司股本总额9 000万元，由于重视技术研发和市场开拓，近几年销售收入实现了30％的高速增长，预计这种势头还会继续保持下去。在讨论股权激励方案的具体条款时，相关人员畅所欲言，最终达成如下主要结论： (1)由于公司发展迅速，为更大程度地激励员工，决定加大激励力度，本次全部有效的股权激励计划所涉及的标的股权数量累计为1 020万元。 (2)本公司投资部业务骨干李某虽然进入公司不满2年，但业绩突出，亦应获授股票期权(李某原在另一家上市公司工作，因出现重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚，随后向公司提出辞职。考虑到该员工业务水平非常高，是一个难得的人才，本公司在其辞职后立即以优惠条件引进)。 (3)考虑到目前股市低迷，股价未能真实反映公司价值，应当全部以回购股份作为股权激励的股票：来源。 乙公司为一家大型成套设备出口企业，经营成套设备出口并承建相关工程。201 3年1 2月31日，乙公司将成套设备出售给西亚某国的丙公司，应收成套设备款5亿美元。乙公司与丙公司签订合同，约定在丙公司项目投产后，将在2014年1 2月3 1日～201 8年1 2月3 1日每年末收取1亿美元。由于乙公司收款时间长.涉及金额大，乙公司在总经理主持下开会讨论如何防范汇率变动给公司带来的风险。 总经理：由于长期应收款5亿美元收款时间长达5年，而且美元对人民币汇率波动较大，人民币不断升值，对外币资产产生巨大风险，我认为有必要对该长期应收款进行套期保值，但套期保值方案应在经董事会批准后才能实施。 销售部经理：我赞成。我建议与中国银行签订远期外汇合约，5年中每年年末从中国银行买入1亿美元，按约定汇率结算，以控制美元贬值带来的损失。 风险管理部经理：我赞成与中国银行签订远期外汇合约，但不赞成买入美元；我建议在第5年年末卖出5亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。 财务部经理：我提补充意见。我建议在每年末出售1亿美元给中国银行，并以约定汇率按净额结算。如果董事会能通过这个建议，就能够按照套期保值会计进行会计处理，稳定本公司业绩。 会后乙公司成套设备的原材料开展了如下套期保值业务： 乙公司为规避成套设备的原材料价格下跌风险，避免原材料现货经营损失，进入期货市场进行库存卖出套保操作。201 3年底购入原材料500吨，690元／吨，同时在期货市场卖出期货合约原材料500吨，680元／吨；201 4年第一季度原材料销售1 00吨，685元／吨，同时买入期货合约原材料100吨，675元／吨；2014年第二季度原材料销售400吨，680元／吨，同时买入期货合约原材料400吨，668元／吨。 要求：

A公司和B公司均为境内非国有控股上市公司。A公司主要从事新环保技术开发，股本总数为5 000万股。B公司主要从事原油、天然气勘探，股本总数为7 000万股，20 1 2年7月，A公司、B公司分别经股东大会批准，实行股权激励制度，其中A公司采用股票期权方式，B公司采用业绩股票方式，与股权激励制度有关的资料如下： (1)A公司、B公司的激励对象均包括公司所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。 (2)为加大激励力度，A公司、B公司本次全部有效的股权激励计划所涉及的股票数量分别为6 00万股、650万股。 (3)考虑到近期股票市场低迷，A公司、B公司股价均较低，价值被低估，拟全部以回购股份作为股权激励的股票来源。 (4)A公司201 1年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，符合实行股权激励计划的条件。 (5)A公司明确了与股权激励相关的会计政策，对于权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在资产负债表日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。假定不考虑其他因素。 要求： 逐项判断资料(1)至(5)项是否存在不当之处，对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

逐项判断事项(1)、(2)的建议是否正确，如不正确，分别说明理由。

A公司和B公司均为境内非国有控股上市公司，A公司主要从事新环保技术开发，股本总数为5000万股，B公司主要从事原油、天然气勘探，股本总数为7000万股。2012年7月，A公司、B公司分别经股东大会批准，实行股权激励制度，其中A公司采用股票期权方式，B公司采用业绩股票方式，与股权激励制度有关的资料如下：

(1)A公司、B公司的激励对象均包括公司所有董事、监事、高级管理人员以及核心技术人员。

(2)为加大激励力度，A公司、B公司本次全部有效的股权激励计划所涉及的股票数量分别为600万股、650万股。

(3)考虑到近期股票市场低迷。A公司、B公司股价均较低，价值被低估，拟全部以回购股份作为股权激励的股票来源。

(4)A公司2011年度财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告，符合实行股权激励计划的条件。

(5)A公司明确了与股权激励相关的会计政策，对于权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在资产负债表日的公允价值，将当期取得的服务计入相关资产成本或当期费用，同时计入负债。

假定不考虑其他因素。

要求：

逐项判断资料(1)至(5)项是否存在不当之处，对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

案例分析题六(本题10分)

南方公司是一家国有控股的A股上市公司，主要从事网络通信产品的研究、设计、生产、销售，并提供相关后续服务。2009年1月1日，为巩固公司核心团队，增强公司凝聚力和可持续发展能力，使公司员工分享公司发展成果，南方公司决定实施股权激励计划。为此，该公司管理层就股权激励计划专门开会进行研究，甲、乙、丙、丁在会上分别作了发言。主要内容如下：

甲：公司作为上市公司，不存在证券监管部门规定的不得实行股权激励计划的情形。同时，公司作为国有控股的境内上市公司实施股权激励，也符合国有资产管理部门和财政部门的规定。国内同行业已有实施股权激励的先例且效果很好。因此，公司具备实施股权激励计划的条件。

乙：公司上市只有3年时间，目前处于发展扩张期，适合采用限制性股票激励方式;激励对象应当包括董事(含独立董事)、监事、总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员，不需包括掌握核心技术的业务骨干;在激励计划中应当规定激励对象获授股票的业绩条件和禁售期限。

丙：公司属于高风险高回报的高科技企业，留住人才应当是实施股权激励的主要目的，适合采用股票期权激励方式;股票期权的授予价格不应当低于下列价格的较高者：(1)股权激励计划草案摘要公布前一个交易日的公司标的股票收盘价;(2)股权激励计划草案摘要公布前30个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

丁：股权激励的方式主要有股票期权、限制性股票、股票增值权、虚拟股票、业绩股票等方式，公司应当针对不同的股权激励方式，分别作为权益结算的股份支付和现金结算的股份支付进行会计处理。股票期权、限制性股票、虚拟股票应当作为权益结算的股份支付进行会计处理;股票增值权、业绩股票应当作为现金结算的股份支付进行会计处理。

假定不考虑其他有关因素。

要求：

根据上述资料，逐项判断南方公司管理层甲、乙、丙、丁发言中的观点是否存在不当之处;存在不当之处的，请分别指出不当之处，并逐项说明理由。

上市公司可以本公司股票为标的实行股权激励机制。股权激励计划的激励对象可包括（ ）。

A.董事

B.监事

C.独立董事

D.其他员工

下列关于上市公司股权激励的表述，正确的有( )。

Ⅰ 上市公司独立董事和监事均不得成为股权激励对象

Ⅱ 上市公司某核心技术人员成为股权激励对象后，因重大违法违规行为被证监会行政处罚，则该核心技术人员根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使

Ⅲ 股票期权授权日与获授股票期权首次可以行权日之间的间隔不得少于1年，股票期权的有效期从授权日计算不得超过5年

Ⅳ 上市公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的5％

Ⅴ 任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计不得超过公司股本总额的1％，经出席股东表决权过半数通过的股东大会决议批准的除外

A.Ⅰ、Ⅱ

B.Ⅱ、Ⅲ

C.Ⅲ、Ⅴ

D.Ⅳ、Ⅴ

E.Ⅱ、Ⅴ

A. 上市公司董事

B. 上市公司监事

C. 上市公司独立董事

D. 上市公司核心技术人员

E. 上市公司应当激励的其他员工