股份回购是指股东将财产转让给公司,公司将股份转让给股东的过程。（)

此题为判断题(对，错)。

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，下列情形中，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，国有股东可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的有( )

A．上市公司连续2年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

B．上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

C．国有股东因接受要约收购办式转让其所持上市公司股份的

D．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的情形有（ ）。

A．上市公司发生亏损，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

B．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

C．上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

D．国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，国有股东拟协议转让上市公司股份的，经省级或省级以上国有资产监督管理机构批准后，可不披露拟协议转让股份的信息直接签订转让协议的情形有（ ）。

A．上市公司连续两年亏损并存在退市风险，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的

B．国有及国有控股企业为实施国有资源整合或资产重组，在其内部进行协议转让的

C．上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的

D．国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的

2014年3月1 日。上二市公司甲（以下简称甲公司、公布重组方案，其要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转价款；

（4）A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司。作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一一名持股3％的股东C投票反对外．其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35％股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免。并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日．B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日．拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B了4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。股东D3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因8变更下收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知厂各自的已知债权人。未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收昀其股份，被甲公司拒绝。6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列题：

在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?请说明理由。

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符合以下情形之一的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股份( )。

A.上市公司连续两年亏损并存在退市风险或严重财务危机，受让方提出重大资产重组计划及具体时间表的;

B.企业主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务，对受让方有特殊要求的;

C.上市公司回购股份涉及国有股东所持股份的;

D.国有股东因接受要约收购方式转让其所持上市公司股份的;

中小股东影响和控制公司资产重组的方式是（ ）。

A.交叉持股

B.股权协议转让

C.股份回购

D.表决权信托与委托书

2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；

（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；

（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；

（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。

股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。

（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。

（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。

（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。

（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

2009年3月1日，上市公司甲（下称甲公司）公布重组方案，其要点如下：

（1）甲公司将所属全部资产（包括负债）作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；（2）A将其持有甲公司的35%股份全部协议转让给B，作价2．5亿元；（3）B将其持有的乙公司100%的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；（4）A将受让的乙公司100%的股份转让给甲 公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3%的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。

为协议受让A持有的甲公司35%股份，B以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。

3月23日，B发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为4月24日，拟以B公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，B宣布变更收购要约的价格。

股东D于3月30日宣布接受了B发出的收购要约，但因B变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东（包括C）或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲 公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题：

（1）在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据？并说明理由。

（2）中国证监会未批准B提出的要约收购豁免申请是否符合规定？并说明理由。

（3）B以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定？并说明理由。

（4）中国证监会不同意B撤销要约是否符合规定？并说明理由。

（5）B能否变更收购要约的价格？并说明理由。

（6）D撤回对收购要约的接受是不符合规定？并说明理由。

（7）甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定？并说明理由。

（8）C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定？并说明理由。

（9）工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立？并说明理由。

2013年3月1日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债)作价2．5亿元出售给本公司最大股东A；(2)A将其持有甲公司的35％股份全部协议转让给8，作价2．5亿元；(3)B将其持有的乙公司100％的股份作价2．5亿元，用于向A支付股份转让价款；(4)A将受让的乙公司100％的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司100％股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。

3月18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除A回避表决和一名持股3％的股东C投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让A持有的甲公司35N,N份，8以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3月23日，8发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止曰为4月24 日。因市场出现波动，8于4月1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4月6日，8宣布变更收购要约的价格。股东D于3月30日宣布接受了8发出的收购要约，但因8变更了收购要约的价格，D于4月22日宣布撤销对收购要约的接受。

5月14日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括c)或股东代表一致投票通过了合并决议。5月15日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5月18日，C要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。

6月30日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。

要求：根据上述内容，分别回答下列问题。

(1)在3月18日的临时股东大会后，甲公司拒绝C要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据?并说明理由。

(2)中国证监会未批准8提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。

(3)中国证监会不同意8撤销要约是否符合规定?并说明理由。

(4)B能否变更收购要约的价格?并说明理由。

(5)D撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。

(6)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。

(7)C于5月18日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。

(8)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。