股份有限公司的股东不允许分期出资。（）

我国公司法的下列规则或制度中体现了“资本维持原则”的有哪些?( )

A．公司成立后，发起人或者股东不得抽回出资

B．有限责任公司和发起设立的股份有限公司允许分期缴纳出资或股份

C．股票发行价格不得低于票面金额

D．非依法定程序外，不得增加或者减少注册资本

【题目描述】

第 68 题 徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后．大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（　　）。A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

【我提交的答案】：AD

【参考答案与解析】： 正确答案：ABC

答案分析：

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”现行公司法允许股东分期缴纳出资，并在首期出资缴纳后公司即可申请设立登记。所以对“有限责任”的理解较原“实缴实收”资本制复杂，要区分“实缴”和“认缴”。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均是以“认缴”的资本额对公司债务负有限责任。所以，B的说法有误，D项是对“有限责任”的正确理解。故选ABC。

【我的疑问】（如下，请求专家帮助解答）

按照答案分析，A选项为何错误？

【题目描述】

第 68 题 徐某与张某组建大地贸易有限责任公司，公司注册资本为20万元，徐某与张某各认缴出资10万元。在徐某和张某各出资5万元后．大地贸易有限责任公司成立并聘请陈某担任经理。则对“有限责任”的理解不正确的有（　　）。A．“大地”公司以20万注册资本为限对公司债务负责

B．徐某和张某各以实缴资本金5万元为限对公司的债务负责

C．陈某对“大地”公司债务负责

D．徐某和张某各以认缴资本金10万元为限对公司的债务负责

【我提交的答案】： AD

【参考答案与解析】： 正确答案：ABC

答案分析：

《公司法》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”现行公司法允许股东分期缴纳出资，并在首期出资缴纳后公司即可申请设立登记。所以对“有限责任”的理解较原“实缴实收”资本制复杂，要区分“实缴”和“认缴”。无论是有限责任公司，还是股份有限公司，均是以“认缴”的资本额对公司债务负有限责任。所以，B的说法有误，D项是对“有限责任”的正确理解。故选ABC。

请教 A项，大地公司以20万为限对公司的债务负责，错在哪里？

李某将所持有的股份转让给丁是否合法?说明理由。

张某.李某.王某三位自然人出资设立甲贸易有限公司(以下简称甲公司)，公司初步拟定的章程部分内容为：公司注册资本16万元，其中张某以货币出资2万元，李某以存货协议作价出资6万元，王某以专利技术作价出资8万元；股东分期缴纳出资，公司成立时，张某.王某2人交付出资，公司成立的第1年末李某交付出资；公司不设董事会和监事会，王某为公司执行董事，张某为总经理和法定代表人，李某为监事。 公司成立后，发生以下事项： (1)甲公司拟作为唯一股东出资9万元设立乙有限责任公司，专门经营甲公司的上游产品，拟定的设立方案是：注册资本分2期到位，乙公司成立时到位5万元，6个月后再交付剩余的4万元。再以甲公司为唯一股东出资设立丙有限责任公司，经营甲公司的下游产品。乙.丙两个公司均不设股东会，应由股东会作出的重大决议均由甲公司通过电话下达。由于这两家公司都只有甲公司一个股东，故公司年度会计报告无需会计师事务所审计。 (2)甲公司经营2年后，李某决定对外转让持有甲公司的股权，于3月6日向张某.王某两位股东发出书面通知；两位股东均在10日内回复，拒绝李某的要求；李某要求张某.王某收购李某持有的股权，张某.王某也不同意。4月10日，李某将所持有的股权转让给丁。 (3)公司通过6年经营，每年盈利，具备利润分配的条件，张某在股东会上提出分配股利，但股东会决议当年不分配利润。张某要求甲公司收购本人持有的公司股权，但在收购价格上无法达成一致。 后来，甲公司因经营管理不善，长期亏损，不能清偿到期债务，甲公司于2011年7月16日向人民法院提出破产申请。人民法院2011年7月20日裁定受理此案，并于7月22日将裁定书面通知该公司.同时指定盛大会计师事务所为管理人。人民法院于2011年8月1日时通知了所有已知债权人，并进行了公告，确定的债权申报期限为2011年8月1日至2011年9月15日。 盛大会计师事务所接管该公司后.在9月25日召开的第一次债权人会议上，管理人将该公司的财产.债务等情况汇报如下： (1)2011年7月1日与A.企业签订一份买卖合同，按照合同约定，A.企业应先向甲公司发出100万元的货物，发货后10日内由甲公司付款，管理人决定继续履行该合同，界于甲公司临近破产的事实，A.企业要求管理人提供一定的担保后才予以发货，管理人向其出具了某担保公司的担保函件.保证到期支付款项后合同遂继续履行。该货物收回后，变现价款为150万元。 (2)2011年7月5日与

B.服装厂签订了一份加工承揽合同，按照合同约定，甲公司向

B.厂提供一批牛仔布，由

B.厂为其加工牛仔裤，约定的违约金为10万元，管理人决定解除该合同，解除该合同给

B.厂造成了10万元的损失，该批牛仔布由管理人全部运回后变现，变现价值为132万元。 (3)2011年6月，甲公司因有逃避纳税的行为，其库房的一批价值为120万元的货物被当地主管税务机关依法采取了税收保全措施，予以扣押。 (4)甲公司为购置办公楼于2010年5月向工商银行信用贷款1200万元，借款期限为1年，由

C.公司为其借款提供连带责任保证，2011年5月，甲公司不能清偿工商银行的贷款，人民法院受理了甲公司的破产案件后，工商银行向管理人申报了全部债权，同时，

C.公司也以自己将来的求偿权申报了债权。 (5)管理人发现甲公司于2010年11月1日无偿转让150万元的财产，遂向人民法院申请予以撤销.追回财产.并于2011年10月1日将该财产全部追回。 除以上事项外，管理人清查的其他财产和负债情况如下： 第一，变现财产包括：(1)甲公司以上用工商银行贷款购置的办公楼变现价值为1 500万元，其中用于对所欠招商银行1000万元贷款的抵押担保，已经办理了抵押登记，该贷款尚未清偿；(2)库存商品变现价值500万元；(3)租用

D.公司复印机一台，价值5000元。 第二，负债包括：(1)欠供货商货款共计1530万元，其中欠宏大公司630万元；(2)欠发职工工资社会保险费用200万元.欠交税款100万元(含上述税务机关行使税收保全部分的税款)；(3)破产案件的受理费.文件送达费.律师费等费用15万元；需要支付盛大会计师事务所报酬30万元；受无因管理而需支付的费用12万元；(4)管理人执行职务时，甲公司的库房货物堆积不合理而倒塌，砸中其中一位工作人员造成其人身伤害，需要支付的医药费等相关费用为20万元。 要求：根据以上情况，结合《公司法》和《企业破产法》的规定分别回答下列问题：

甲公司、乙公司、丙公司和张某、李某共同出资设立了丁有限责任公司，其中甲公司出资40％，乙公司和丙公司各出资20％，张某和李某各出资10％。公司成立后，乙公司未征求其他股东的意见，直接将自己10％的股份转让给丙公司。张某拟将自己的股份转让给陈某，书面征求其他股东的意见，甲公司和李某表示同意，但都表示要购买张某的股份，乙公司一直不作回复，丙公司明确表示反对。张某与甲公司、李某和陈某谈判，甲公司、李某和陈某的出价均为20万元，甲公司和李某表示要分期支付，陈某同意一次性支付，张某遂将股份转让给陈某。陈某受让股权后，向董事会提议召开股东会临时会议更换公司董事，董事会不予理会，陈某要求丁公司购买自己的股份，丁公司拒绝，陈某起诉丁公司要求收购自己的股份，法院判决陈某败诉。丁公司总经理王某购买的新设备质次价高1，李某经调查了解到王某收受了对方公司的贿赂，李某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，回答下列问题：

(2)张某将股份转让给陈某的做法是否合法?请说明理由。如果张某最终决定将股份转让给甲公司和李某，甲公司和李某对受让股份的比例协商不成，张某应如何转让?

(3)法院判决陈某败诉是否正确?请说明理由。

(4)陈某如何保护自己的权益?

(5)李某如何保护公司利益?

在执行设立验资业务时，需要关注被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额，如果是分期出资，还需关注最后一期出资时限是否符合规定，下列说法中不正确的是( )。

A．一般的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元

B．一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，可分次缴纳出资额

C．股份有限公司注册资本的最低限额为500万元

D．允许非一人有限责任公司的资本分期缴纳，而不必一次性缴足，要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%且不低于法定的注册资本最低限额，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足

案情：A公司、B公司、C公司和伊某、程某共同出资设立了玉泉有限责任公司，其中A公司出资40%，B公司和C公司各出资20%，伊某和程某各出资10%。公司成立后，B公司未征求其他股东的意见，直接将自己10%的股份转让给C公司。伊某拟将自己的股份转让给宋某，书面征求其他股东的意见，A公司和程某表示同意，但都表示要购买伊某的股份，B公司一直不作回复，C公司明确表示反对。伊某与A公司、程某和宋某谈判，A公司、程某和宋某的出价均为20万元，A公司和程某表示要分期支付，宋某同意一次性支付，伊某遂将股份转-让给宋某。宋某受让股权后，向董事会提议召开股东临时会议更换公司董事，董事会不予理会，宋某要求玉泉公司购买自己的股份，玉泉公司拒绝，宋某起诉玉泉公司要求收购自己的股份，法院判决宋某败诉。玉泉公司总经理梁某购买的新设备质次价高，程某向监事会反映，监事会迟迟不予答复。根据以上情况，回答下列问题：

B公司直接将股权转让给C公司的做法是否合法?请说明理由。

<2>、在执行设立验资业务时，需要关注丁公司申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额，如果是分期出资，还需关注最后一期出资时限是否符合规定，下列说法不正确的是（ ）。

A.一般的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元，不可以分次缴纳出资额

B.允许非一人有限责任公司的资本分期缴纳，而不必一次性缴足，要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20％且不低于法定的注册资本最低限额，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足

C.股份有限公司注册资本的最低限额为500万元

D.一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，且股东应一次缴足

2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称文路公司)。四名股东的出资比例依次是35％、30％、25％和10％。甲担任公司执行董事、总经理；公司不设监事会，丙任监事。

(1)2007年2月，丙提出，甲在留学咨询行业从业多年，经验丰富，对公司业务发展有较大贡献，提议2006年度利润由甲、乙、丙、丁分别以45％、25％、20％和10％的比例进行分配。全体股东均表示同意。

(2)2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律。

(3)2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。

(4)2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

(5)2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。

要求：

根据上述内容，分别回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所提示的内容，文路公司2006年度利润未按照股东的出资比例进行分配是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容，文路公司为股东乙提供的担保是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。’

(3)根据本题要点(3)所提示的内容，甲的观点是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所提示的内容，甲的行为是否违反了公司法律制度的规定?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所提示的内容，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。

根据材料，回答 5～8 题：

A注册会计师在从事验资业务过程中，遇到以下事项，请代为做出正确的专业判断。

第 5 题 在执行设立验资业务时，需要关注被审验单位申请的注册资本是否达到国家规定的最低限额，如果是分期出资，还需关注最后一期出资时限是否符合规定，下列说法中不正确的是（ ）。

A．一般的有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元

B．一人有限责任公司注册资本最低限额为10万元，可分次缴纳出资额

C．股份有限公司注册资本的最低限额为500万元

D．允许非一人有限责任公司的资本分期缴纳，而不必一次性缴足，要求全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%且不低于法定的注册资本最低限额，而其余部分必须在两年内缴足，其中投资公司可以在5年内缴足