2006年4月18日，甲、乙等10位发起人以发起方式设立某股份有限公司（以下简称公司）。

2006年2月，甲公司、乙公司和赵某作为发起人以募集方式设立了专营旅游农场的兴达股份有限公司，兴达公司共有5000万股股份，其中记名股3400万股，无记名股1600万股，记名股中优先股为1000万股，由甲公司持有。乙公司和赵某各持有1200万股记名股。无记名股皆为普通股，均向社会募集。兴达公司的章程规定设9名董事，并且实行累积投票制。兴达公司的经营效益刚开始不错，前景被看好，为了奖励其总经理谢某，兴达公司收购了本公司1500股股份转让给谢某。不久，兴达公司股票在证券交易所上市。后来甲、乙两公司为了争在兴达公司的控制权导致兴达公司管理混乱，董事会成员9人中4人先后辞职。董事会于4名董事辞职3个月后决定召开临时股东大会补选董事。该公司定于2007年3月1日召开临时股东大会，并将股东大会的召开时间通知了各股东并予以公告。2月16日赵某将1100万股记名股未经任何手续转让给了乙公司。张某持有兴达公司200万股股票，张某在临时股东大会召开10目前提出临时提案并书面提交董事会，提案要求股东大会作出解散公司的决议，董事会认为张某的提案是无稽之谈，未予理会。2007年3月1日，该公司按时召开了临时股东大会，仅有甲、乙公司的代表出席了会议。赵某未出席，也没有委托他人。临时股东大会补选了4名董事。2007年6月，经人举报，国务院证券监督管理机构调查发现兴达公司的财务会计报告有虚假记载，是丙会计师事务所(特殊的普通合伙企业)的会计师周某和华某收受了兴达公司的好处为其出具的。国务院证券监督管理机构没收了该违法所得，并对丙会计师事务所处以罚款。同时证券交易所决定暂停兴达公司的股票上市交易。 根据以上案情：回答下列问题： (1)如果最初赵某打算自己设立一人公司，他一定能享受到有限责任的规定吗?为什么? (2)兴达公司是否有权回购本公司股份?如认为有权，具体应如何操作?如认为无权，请给出理由。 (3)分析兴达公司临时股东大会召开过程中有哪些违法之处?请给出理由。 (4)临时股东大会决议的效力如何?为什么? (5)若丙会计师事务所因周某和华某的行为造成巨额债务，该债务应如何承担?请给出理由。

×YZ股份有限公司由甲、乙两个发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2009年发生如下事项：

(1)5月8日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任B为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。

(2)5月20日召开的股东大会通过如下决议：

①2008年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定公积金和任意公积金；

②选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员；

③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。

④以非公开发行的方式向本公司的控股股东甲发行股份1000万股。

上述向甲股东发行股票定价基准13为6月1日，发行价格为每股20元，其前20个交易E1公司股票均价为每股25元，6月10日发行结束，甲股东全部认购，但其欲在2009年7月1Et转让该股份。

2010年5月，H公司、K公司同为某公司的子公司，H公司、K公司通过证券交易所的证券交易分别持有×YZ上市公司2%、3%的股份。H公司、K公司在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有×YZ上市公司股份10%、20%时，H公司、K公司决定继续对×YZ上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向×YZ上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。

收购要约期满，H公司、K公司持有×YZ上市公司的股份达到85%，持有其余15%股份的股东要求H公司、K公司继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明以下问题，并说明理由：

(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合规定？

(2)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合规定？

(3)董事会决}义发行公司债券是否符合规定？

(4)公司决定不再提取法定公积金是否符合规定？

(5)股东大会选举产生新一届监事会是否符合规定？

(6)收购本公司股份的数额、所用资金和奖励职工的时间是否符合规定？

(7)甲公司以非公开发行股票方式向甲股东发行的价格是否符合规定？并说明理由。

(8)甲股东在2009年7月113转让该股份的做法是否正确？并说明理由。

(9)H公司、K公司是否为一致行动人？简要说明理由。

(10)收购要约期满后，×YZ上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。

(11)H公司、K公司拒绝收购其余15%股份的做法是否合法？简要说明理由。

根据以下内容，回答 51～50 题：

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2000年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2004年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2006年5月发生如下事项：

第 51 题 （1）5月8日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据总经理A的提名聘任8为市场开发部经理；

②根据总经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，聘任监事D兼任财务负责人；

③决定发行公司债券，责成总经理A准备相关文件资料报送有关部门核准。

（2） 5月20日召开的股东大会通过如下决议：

①2005年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元（以前年度均为盈利），公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。

②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员。

③动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份l200万股，并拟于l年后奖励给本公司职工。

根据公司法律制度的规定，分析说明该公司上述事项是否符合法律规定。

【您的答案】

空

【参考解析】： 董事会的决议：

（1）公司董事会通过增设市场开发部的决议符合法律规定，但聘任B为市场开发部经理是不符合规定的。根据规定，决定公司内部机构设置，属于董事会的职权；但聘任市场开发部经理则是公司（总）经理的职权。

（2）董事会聘任监事D为财务负责人不符合法律规定。根据《公司法》的规定，董事会应根据经理的提名，聘任和解聘财务负责人，但董事、高级管理人员（包括财务负责人）不得兼任本公司的监事。因此，董事会聘任监事D为财务负责人违反了规定。

（3）董事会决议发行公司债券是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，发行公司债券应由董事会提出方案，股东大会做出决议。本题由该公司董事会做出决议发行公司债券是不符合规定的。

股东大会的决议：

（1）公司决定不再提取法定盈余公积金是不符合法律规定的。根据《公司法》的规定，公司提取法定盈余公积金的比例为税后利润的10%，但其累计提取金额达到公司注册资本的50%时，可不再提取。本题该公司已累计提取法定盈余公积金8000万元，为公司注册资本的40%，仍应提取法定盈余公积金。

（2）选举产生新一届监事会不符合规定。公司非职工代表出任的监事应由股东大会选举产生，其选举方式可以采用累积投票制，但职工代表出任的监事应由职工民主选举产生。

（3）首先，收购本公司股份的数额不符合规定。首先，根据规定，公司收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%。本题该公司收购用于奖励本公司职工的股份为其已发行股份总额的6%，是不符合规定的。

其次，用于收购的资金不符合规定。根据规定，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。该公司动用资本公积金收购股份也是不符合规定的。

最后，收购股份奖励职工的时间不符合规定。根据规定，用于奖励职工所收购的股份应当在1年内转让给职工。该公司拟于1年后转让给职工不符合规定。

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2002年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2006年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2008年5月该公司发生如下事项：

(1) 5月2日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。

②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，并聘任监事D兼任财务负责人，但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。

③决定发行公司债券，并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。

(2) 5月30日召开的股东大会通过如下决议：

①2007年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。

②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。

③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。

(3) 持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股；监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%，查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。

要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题；

(1) 公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?为什么?

(2) 公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露?

(3) 董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?为什么?

(4) 董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定?为什么?

(5) 公司决定不再提取法定盈余公积金是否符合法律规定?为什么?

(6) 新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法?为什么?

(7) 该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法?为什么?

(8) C和D转让公司的股份是否符合规定?为什么?

某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊五个发起人于2001年发起设立，后经核准向社会公开募集股份并于2005年在上海证券交易所上市。其股本总额为20000万元。2007年5月该公司发生如下事项：

(1)5月2日召开的公司董事会通过如下决议：

①根据公司产品市场营销业务发展的需要，决定增设市场开发部，并根据经理A的提名聘任B为市场开发部经理(部门经理)。

②根据经理A的提名，解聘财务负责人C的职务，并聘任监事D兼任财务负责人；但此事该公司未以临时报告的方式予以披露。

③决定发行公司债券，并责成经理A准备发行可转换公司债券的相关文件资料报送有关部门核准。

(2)5月30日召开的股东大会通过如下决议：

①2006年税后利润为5000万元，公司已累计提取法定盈余公积金8000万元(以前年度均为盈利)，公司决定不再提取法定盈余公积金和任意公积金。

②以累积投票制的方式选举股东代表甲、丁和职工代表E为新一届的监事会成员，并由甲任监事会主席。

③决定动用税后利润3000万元和计入资本公积金的发行股票溢价收入1000万元，收购本公司股份1200万股，并拟于1年后奖励给本公司职工。

(3)持有公司40万股股份的原财务负责人C在离职后的当月转让了其所持该公司股份的8万股；监事D则在其接任C原任职务后的当月转让了其所持该公司股份总数的22%，查D本年度未曾转让其持有的该公司股份。

要求：根据公司法律制度的规定，回答以下问题：

(1)公司董事会通过增设市场开发部和聘任开发部经理的决议是否符合法律规定?为什么?

(2)公司财务负责人的变动是否需要以临时报告方式披露?

(3)董事会聘任监事D为财务负责人是否符合法律规定?为什么?

(4)董事会作出决议发行公司债券是否符合法律规定?为什么?

(5)公司决定不在提取法定盈余公积金是否符合法律规定?为什么?

(6)新一届监事会的产生方式和监事会主席的确定是否合法?为什么?

(7)该公司收购股份并奖励给职工的情况是否合法?为什么?

(8)C和D转让公司的股份是否符合规定?为什么?

A国某生物制药有限公司于2006年2月联合其他公司以其生产甲类生物药剂的分公司发起设立了B股份有限公司。截止到2007年12月31日，B公司的股本总额为1亿元(其中A公司持有7500万股，为控股股东)，经审计的净资产值为1.8亿元。2008年4月，B公司向中国证监会提出首次发行股票的申请，在其申请文件中披露了以下信息：

(1)B公司生产的甲类生物药剂市场销路甚好，为进一步扩大生产规模，需引进国际领先的生产流水线，经慎重论证，本次首次发行的股票拟发行4000万股，募集资金量为4亿元。

(2)B公司生产的甲类生物药剂为A公司产品的重要原料。2007年B公司主营业务收入为2亿元，其中向A公司销售甲类生物药剂5800万元，委托A公司的全资公司C公司为该产品的国内代理商销售了6200万元，其余部分自行销售。

(3)B公司生产经营的一部分设备系向A公司租赁。2007年其依赖向A公司租赁生产设备进行生产所产生的收入为8000万元。

(4)A公司的董事张某兼任B公司的副总经理，A公司的财务总监王某兼任B公司的财务部经理。经查，该二人均未在A公司领薪。

(5)B公司设立时曾由甲证券公司为其上市进行辅导，后根据有关规定，于 2008年2月由经中国证监会登记注册的乙证券公司作为本次发行的保荐人，并由乙证券公司再次对其辅导并推荐上市。

(6)本次发行通过向符合中国证监会规定条件的机构投资者询价的方式确定股票的发行价格为每股5.35元，拟向参与累计投标询价的机构投资者配售1000万股，机构投资者获配的股票自获配之日起3个月后方可上市交易。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

(1)根据本题要点(1)所述内容，B公司首次发行的股票募集资金量是否符合规定?并说明理由。

(2)根据本题要点(2)所述内容，B公司向A公司和委托C公司销售产品的情形是否符合规定?并说明理由。

(3)根据本题要点(3)所述内容，B公司向A公司租赁设备进行生产是否会对本次发行股票造成实质性障碍?并说明理由。

(4)根据本题要点(4)所述内容，张某和王某的兼职是否会对本次发行股

票造成实质性障碍?并说明理由。

(5)根据本题要点(5)所述内容，乙证券公司作为B公司首次发行股票的保荐机构的辅导行为是否符合规定?并说明理由。

(6)根据本题要点(6)所述内容，分别说明向参与累计投标询价的机构投资者配售股票的数额以及获配股票的上市交易时间是否符合规定。

下面是甲上市公司近几年发生之一些事实（假设甲上市公司之股票每股面值均为人民币1元）：　（一）甲股份有限公司于2001年5月6日由乙企业、丙企业等7家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时之股本总额为8200万股。2004年8月9日甲公司获准发行5000万股社会公众股，并于同年10月10日在证券交易所上市。此次发行完毕后甲上市公司之股本总额达到13200万股。 　　（二）2005年9月5日，乙企业将所持甲上市公司股份680万股转让给了X公司，从而使X公司持有甲上市公司之股份达到800万股。直到同年9月15日，X公司未向甲上市公司报告。 　　（三）2005年10月6日,甲上市公司董事会召开会议，通过了发行公司债券之方案和于同年11月25日召开临时股东大会审议发行公司债券方案之决定。在如期举行之临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券之决议外，还根据控股股东丙企业之提议，临时增加了一项增选一名公司董事之议案，并经出席会议之股东所持表决权之半数以上通过。 　　（四）为甲上市公司出具2006年度审计报告之注册会计师张某，在2007年3月10日公司年度报告公布后，于同年3月20日购买了甲上市公司2万股股票，并于同年4月8日抛售，获利3万余元。 　　（五）丁证券公司之证券从业人员王某认为甲上市公司之股票具有上涨潜力，于2007年3月15日购买了甲上市公司股票1万股。 　　根据上述事实回答下列问题： 　　（1）公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合法律规定？说明理由。 　　（2）X公司未向甲上市公司报告所持股份情况之行为是否符合法律规定？说明理由。 　　（3）甲上市公司临时股东大会通过发行公司债券之决议和增选一名公司董事之决议是否符合法律规定？说明理由。 　　（4）注册会计师张某买卖甲上市公司股票之行为是否符合法律规定？说明理由。 　　（5）丁证券公司之证券从业人员王某买卖甲上市公司股票之行为是否符合法律规定？说明理由。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 (2)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录．并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 (2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。 (3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么? (2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么? (3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么? (4)该公司是否具有发行公司债券的主体资格?为什么? (5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?

中国公民李某和其妻子王某(系新加坡籍)经与两家有限责任公司甲公司与乙公司协商，拟共同出资设立一股份有限公司。为保证其公司能顺利成立，他们向某律师事务所进行咨询，在事务所法律人员的帮助下，他们拟定了公司章程。章程中规定：公司名称为中国兰德公司。注册资本为人民币480万元。采用募集方式设立经营范围为化工科技产品的生产与销售，在出资方式上：甲公司出资人民币200万元，乙公司提供厂房和办公区，协商一致，厂房等以人民币180万元作为乙公司的出资额，李某夫妇以自创的专利权作价100万元出资。章程中还规定成立后公司设立董事会和监事会，董事会成员为4人，分别为李某，王某及甲乙公司的原法人代表。章程经创立大会通过。他们于2006年5月6日向当地工商行政管理部门进行申请设立登记。当地工商行政管理部门工作人员经审查后，发现该公司不符合《公司法》条件而不准予登记。他们非常纳闷，赶忙去请曾咨询过的律师事务所的经理过来咨询。假如你是该经理，请你回答以下问题

(1)该公司申请登记过程中有哪些程序不符合《公司法》规定?

(2)你将如何指导该公司顺利通过申请设立登记?