(1)20×7年1月1日对A公司80%的长期股权投资的后续计量由权益法改为成本法。对A公司的投资20×7年年初账面余额为5000万元，其中，成本为4200万元，损益调整为800万元，未发生减值。变更日该投资的计税基础为其成本4200万元。(2)甲公司经营租出一栋办公楼，作为投资性房地产核算。20×7年1月1日，其满足采用公允价值模式计量的条件，改按公允价值模式计量。至20×7年1月1日，该办公楼的原价为4000万元，已提折旧240万元，已提减值准备100万元(系20×6年年底计提的减值)。该办公楼20×7年1月1日的公允价值为3800万元。假设税法折旧与原会计处理一致。(3)20×7年1月1日将原购入的以交易为目的的股票投资的后续计量由成本与市价孰低改为公允价值计量。该股票投资20×7年年初账面价值为6000万元，公允价值为6300万元。变更日该交易性金融资产的计税基础为6000万元。(4)所得税的会计处理由应付税款法改为资产负债表债务法。适用的所得税税率为25%，预计在未来期间不会发生变化。上述涉及会计政策变更的均采用追溯调整法，除特别说明外不存在追溯调整不切实可行的情况;甲公司预计未来期间有足够的应纳税所得额用以利用可抵扣暂时性差异。要求：根据上述资料，不考虑其他因素，回答下列各题。下列交易或事项中，不属于会计政策变更的是()。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2013年8月1日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 (2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2013年9月1日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规定，回答下列问题： (1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?说明理由。 (2)董事会会议记录是否存在不妥之处?说明理由。 (3)股东大会会议决定更换职工监事是否合法?说明理由。

甲国有企业（以下简称“甲企业”）拟利用外资进行改组。2003年12月，甲企业和美国的乙公司（以下简称“乙公司”）签订股权转让协议，甲企业将60％的股权转让给乙公司。2004年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业（以下简称“丙企业”），并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

（1）乙公司收购甲企业60％的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年12月31日前付清。

（2）乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

（3）甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。

（4）甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

（5）甲企业的债权债务由丙企业承继。

（6）丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

（7）丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

（8）在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

（9）丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。

要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

甲国有企业(以下简称“甲企业”)拟利用外资进行改组。2004年12月，甲企业和外国的乙公司(以下简称“乙公司”)签订股权转让协议，甲企业将60%的股权转让给乙公司。2005年1月1日，甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称“丙企业”)，并取得工商行政管理部门当日签发的营业执照。双方签订的股权转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下：

(1)乙公司收购甲企业60%的股权，转让价款总额为1000万美元。乙公司在取得担保的前提下，在2004年7月1日之前，向甲企业支付500万美元，其余500万美元在2004年 12月31日前付清。

(2)乙公司支付转让价款的方式包括：乙公司在中国境内举办的某中外合作经营企业因乙公司先行回收投资所得的财产300万美元以及乙公司在中国境内举办的某中外合资经营企业应清算取得的700万美元。

(3)甲企业和乙公司共同制定甲企业的职工安置方案，该方案应提交甲企业的职工代表大会备案。

(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计1000万元人民币由丙企业承担。

(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。

(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。

(7)丙企业的投资总额拟定为3300万美元，注册资本为1100万美元。

(8)丙企业的董事会由5名董事组成，其中：甲企业委派2名，乙公司委派3名，董事的任期为3年，可以连任。丙企业的董事长由甲企业委派，副董事长由乙公司委派。

(9)在丙企业的经营期限内，如果乙公司转让其全部或者部分股权时，应通知甲企业，并报原审批机构备案。

(10)丙企业的主营业务为土地开发及房地产经营，合营期限视经营情况待定。

要求：根据有关法律规定，按照本题各要点的顺序，逐点指出股权转让协议和中外合资经营企业合同中的不合法之处，并分别说明理由。

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司，注册资本为8000万元。2006年8月1日，公司召开的董事会会议情形如下： (1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。 (2)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录．并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 2006年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议： (1)更换两名监事。一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。 (2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。 (3)公司法定盈余公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题： (1)在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么? (2)董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么? (3)股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么? (4)该公司是否具有发行公司债券的主体资格?为什么? (5)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法?为什么?

甲公司为一家从事服装生产和销售的国有控股主板上市公司。根据财政部和中国证监会有关主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知，甲公司从20 1 2年起，围绕内部控制五要素全面启动内部控制体系建设。2012年有关工作要点如下： (1)关于内部环境。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责；董事会委托A咨询公司为公司内部控制体系建设提供咨询服务，选聘B会计师事务所对内部控制有效性实施审计。A咨询公司为B会计师事务所联盟的成员单位，具有独立法人资格。 (2)关于风险评估。受国际金融危机的持续影响，甲公司境外市场销售额和利润额急剧下降，董事会经审慎研究、集体决策并报股东大会审议通过后，决定调整发展战略，迅速启动“出口转内销”战略。由于国内信用环境尚不成熟，战略调整后可能导致销售账款无法收回的风险明显增大，财务部门提议将销售方式由赊销改为现销，并在批准后实施。 (3)关于控制活动。甲公司在对企业层面和业务层面活动进行全面控制的基础上，重点对资金活动、采购业务、销售业务等实施控制。一是实施货币资金支付审批分级管理。单笔付款金额5万元及5万元以下的，由财务部经理审批；5万元以上、20万元及20万元以下的，由总会计师审批；20万元以上的由总经理审批。二是强化采购申请制度，明确相关部门或人员的职责权限及相应的请购和审批程序。对于超预算和预算外采购项目．无论金额大小，均应在办理请购手续后，按程序报请具有审批权限的部门或人员审批。三是建立信用调查制度。销售经理应对客户的信用状况作充分评估，并在确认符合条件后经审批签订销售合同。 (4)关于信息沟通。甲公司在已经建立管理信息系统和业务信息系统的基础上，充分利用信息系统之间的可集成性，将内部控制措施嵌入公司经营管理和业务流程中。初步实现了自动控制。 (5)关于内部监督。内部审计部门经董事会授权开展内部控制监督和评价，检查发现内部控制缺陷，督促缺陷整改。甲公司内部审计部门和财务部门均由总会计师分管。 (6)关于外部审计。B会计师事务所在执行内部控制审计时，发现甲公司财务管理信息系统存在设计漏洞，导致公司成本和利润发生重大错报。甲公司技术人员于201 2年1 2月30日完成对系统的修复后，成本和利润数据得以更正。B会计师事务所据此认为上述内部控制缺陷已得到整改，不影响会计师事务所出具2012年度内部控制审计报告的类型。 要求：

根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引等有关规定的要求，逐项判断资料(1)、(3)、(4)、(5)、(6)项内容是否存在不当之处；对存在不当之处的，分别指出不当之处，并逐项说明理由。

甲、乙、丙、了四个国有企业和戊有限责任公司投资设立己股份有限公司，注册资本为8000万元。2008年8月1日，乙公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载人会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2008年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1)更换两名监事：一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。(3)公司法定公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

根据上述案情，请回答以下问题：

在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立己股份有限公司，注册资本为8000万元。2008年8月1日，己公司召开的董事会会议情形如下：(1)该公司共有董事7人，有5人亲自出席。列席本次董事会的监事A向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托A代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。2008年9月1日，公司召开的股东大会作出如下决议：(1)更换两名监事：一是由甲国有企业的代表杨某代替乙国有企业代表韩某出任该公司的监事；二是公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。(2)为扩大公司的生产规模，决定发行公司债券500万元。(3)公司法定公积金2000万元中提取500万元转增公司资本。

根据上述案情，请回答以下问题：

1．在董事会会议中A能否接受委托代为行使表决权?为什么?

2．董事会会议记录是否存在不妥之处?为什么?

3．股东大会会议决定更换两名监事是否合法?为什么?

4．股东大会会议决定发行公司债券是否符合规定?为什么?

5．股东大会会议决定将法定公积金转增资本是否合法?为什么?

案情：国有企业星火化工厂与另外一国有企业白色原料厂决定共同发起成立甲股份有限公司。甲股份有限公司章程规定公司注册资本为人民币5千万元。星火化工厂以厂房、机器设备和土地使用权出资，评估作价400万元；白色原料厂以原料及厂房出资，经评估作价200万元；另外，星火化工厂还以本厂的商标及专利技术出资，经评估作价1100万元。公司将以募集方式设立，除了发起人按规定认购的股份以外，其余股份准备向社会公开募集。后其发行的股票经过国务院证券管理部门批准，允许其上市交易。2008年9月，董事会考虑到公司近期不太景气，在2008年的前六个月处于亏损状态，公司董事会向股东大会提议发行新股 500万元，每股面值10元，股票以票面金额面值出售。股东大会做出发行新股的决议后，同年10月，公司即在报纸上刊登发行新股的公告。

问题：

甲公司注册资本是否符合法律规定?

2004年7月，某国际跨国公司(以下简称A公司)计划购买我国一国有化工企业B有限责任公司的部分股权，并增投部分资本，将B公司改组为外商投资企业c有限责任公司。

B公司董事会成员为7人，其中有一名为职工代表，经职代会选举产生；其他董事由股东会选举产生。2004年6月15日，董事会召开会议，讨论收购事宜。董事长甲因参加人民代表大会不能出席会议，副董事长乙因出国考察不能出席会议，其他5名董事都出席了董事会。经董事长指定，由董事丙召集并主持该次董事会。经出席会议的董事讨论并一致作出决定，通过了股份收购的方案。

经B公司股东会讨论通过，A、B两公司达成了以下并购协议：

(1)B公司的注册资金为人民币8000万元，2003年底财务报表显示B公司现有净资产人民币1亿元。A公司表示，愿向B公司的国有股权持有人支付折合人民币5100万元的货币及资产购买B公司现有股权的51% ，再以货币形式向C公司增加出资2000万元。

(2)B公司2004年6月底尚有500万元人民币的应收债权、1000万元人民币的未到期银行贷嗽。协议约定贷款由B公司国有股权持有人负责归还，应收债权到期未能收回的损失也由B公司国有股权持有人承担。

(3)A公司计划将其在中国投资的另一家合资企业的清算所得人民币1000万元、已收购的丙国有企业折合人民币1550万元的资产在C公司的营业执照颁发之日起6个月内向B公司国有股权持有人支付，其余2550万元将在营业执照颁发之日起18个月后支付。另外，向C公司增加出资2000万元将以可自由兑换的外币的形式在营业执照颁发后一年内一次付清。

(4)B公司所有职工全部移交社会保障机构，应付给职工的经济补偿金、社会保险费由B公司国有股权持有人从转让所得中优先支付，原B公司拖欠职工的工资及欠缴的社会保险金也由B公司国有股权持有人从转让收益中拨付。

(5)双方的股权转让协议从A公司首期收购款支付之口起即生效。

(6)经查，A公司在中国的市场占有率已经达到20% 。

要求：根据上述资料回答以下问题：

(1)B公司董事会成员的人数、结构以及产生是否符合法律规定?为什么?

(2)该次董事会会议的出席人数、召集人是否合法?为什么?

(3)并购协议中关于B公司的债权债务处理办法的约定是否符合法律规定?为什么?

(4)并购协议中外方的出资期限和出资方式是否合法?为什么?

(5)并购协议中关于B公司拖欠的职TT资和欠缴的社会保险费的处理办法是否合法?为什么?

(6)并购协议关于协议生效的约定是否合法?为什么?

(7)B公司的并购方案除经董事会、股东会讨论外，还应经过何种程序?

中国证监会于2000年8月5日受理甲股份有限公司(下称甲公司)申请配股的申报材料,该申报材料披露了以下相关信息。

(1)甲公司系由乙国有企业(下称乙企业)独家发起,以募集方式设立、并于1997年7月在深圳证券交易所上市的股份有限公司。甲公司的主营业务为水力发电。甲公司截至于2000年6月30日的相关财务资料如下。

(2)甲公司的股本总额为15000万元(每股面值为人民币1元,下同),自上市以来,该股本未发生任何变化。甲公司拟以该股本为基数,按10∶3.5的比例配股,即为5250万股,该股份部分向公司全体股东配售,部分向社会公众配售。公司拟订本次配售股份的每股配售价格区间为2.80元至4.80元,所募资金全部用于公司的国家重点项目,即第二期水电

开发。

(3)甲公司董事会于2000年6月18日召开会议,出席该次董事会的董事一致通过配股的提案,并于同月19日发出公告,通知于7月22日召开临时股东大会专项通过该提案。在如期举行的临时股东大会上,出席该次会议的股东和股东代表所代表的股权数为9980万股,以该股权数的100%的赞成票通过配股议案。此外,根据乙企业的提议,该次股东大会在公告列明的事项之外,临时增加了一项增选公司董事议案,以6988万股赞成,2992万股反对的多数票通过了增选1名董事的决议。

(4)甲公司于1999年7月为其一控股子公司向银行贷款200万元提供担保;于2000年3月因一项标的额为100万元的设备购销合同纠纷作为原告向人民法院提起诉讼,该诉讼截至配股申请材料提交时,仍在进行中。

要求:

(1)根据上述要点(1)所述内容,甲公司经历的会计年度、净资产收益率是否符合中国证监会规定的配股条件?请说明理由。

(2)根据上述要点(2)所述内容,甲公司拟订的配股比例、配售对象、配售价格区间是否符合有关规定?请说明理由。

(3)根据上述要点(3)所述内容,甲公司发出召开临时股东大会的通知时间、股东大会通过的增选公司董事的议案是否符合有关规定?请说明理由。

(4)根据上述要点(4)所述内容,甲公司为其控股子公司提供担保和正在进行的诉讼事项是否对本次配股的批准构成实质性障碍?为什么?