2010年1月，甲、乙、丙、丁拟共同出资设立A有限责任公司（以下简称A公司），并制定了公司章程草案。该草案有关要点如下：公司注册资本为500万元，甲以一栋房屋作价出资120万元，乙以机器设备作价出资100万元，丙以一项专利权作价出资80万元，丁以货币出资200万元；丁缴纳150万元作为首次出资，其余出资自公司成立之日起2年内缴足。2010年2月，公司成立。

甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)。股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为4年； (2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5000万元；净资产额为8000万元；拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期为120天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。 证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。 要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。 (1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?说明理由。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?说明理由。 (3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。 (4)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。 (5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。 (6)承销协议中的承销期为120天是否符合法律规定?说明理由。 (7)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定?说明理由。 (8)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。

2006年10月，甲、乙、丙、丁四人与A有限责任公司（以下简称“A公司”）拟共同设立一家有限责任公司B公司，生产并销售家用电器。投资各方商议：B公司注册资本为500万元，其中，甲、乙以货币出资，丙以设备出资，丁以专利技术出资，A公司以土地使用权出资。

2006年12月，B公司成立。2007年1月，B公司召开首次股东会议，设立了董事会和监事会。

2007年12月，B公司召开临时股东会，拟对下列事项进行决议：更换公司现任经理；本年度不提取任意公积金，现存法定公积金全部用于转增公司注册资本；将公司章程原来规定的“股东按出资比例行使表决权”修改为“平均行使表决权”。

2008年2月，A公司打算将其持有的B公司股权的一半直接转让给C公司，另一半转让给乙。

问题：

（1）B公司在设立过程中，甲、乙、丙、丁四人与A公司商议的出资方式是否符合《公司法》的规定？哪些出资应当评估作价？

（2）B公司首次股东会由谁负责召集？

（3）B公司2007年12月召开临时股东会拟决议的事项是否符合《公司法》的规定？并说明理由。

（4）A公司能否将其持有的B公司股权直接转让给C公司和乙？并说明理由。

甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立A有限责任公司(以下简称A公司)，A公司成立后发生的损害A公司权益的下列事项中，构成抽逃出资的有( )。

A.甲按原投资协议的约定，将已转入A公司账户验资的款项又转出

B.乙通过虚构债权债务关系将其出资转出

C.经甲、乙、丁、戊同意后，A公司直接将丙的出资退还，该事项未通知债权人、未公告，亦未办理任何变更登记手续

D.通过做高与丁的关联交易的价格，退还丁的出资

E.戊未经甲、乙、丁的同意，将自己持有的A公司股权转让给丙

案例三

(一)资料

20 x6年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司(简称“A公

司”)，注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。公司章程规定：甲、乙、丙、丁

分别以实物、现金、知识产权与劳务出资，出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元，四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。20 x7年5月，戊向A公司出资80万元成为股东。20 x7年6月，A公司所在的B省C市的国税局在对A公司进行税务检查时发现A公司有偷税行为，遂责令其限期缴纳少缴的税款，并对其处以5万元罚款。A公司对处罚决定不服，提起行政复议。复议机关维持了C市国税局的决定。A公司对复议机关的决定仍不服，于是向法院提起行政诉讼。

(二)要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

61.A公司章程规定的下列出资方式中，符合法律规定的是：

A.实物

B.现金

C.知识产权

D.劳务

甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30%，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2009年1月发行股票并上市交易。2009年年末A上市公司注册资本为10000万元，经审计净资产额为20000万元，经审计负债总额为30000力兀。

2010年A公司召开的董事会会议情形如下：

(1)公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司8的董事。董事会有5人亲自出席，其中包括8公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

(2)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，5名董事全部通过。

(3)会议通过了为C公司提供担保的决定，已知C公司与A公司无任何关联关系，该项担保金额为16000万元。

(4)董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

(5)当年A公司股东大会决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取l800万元转增公司资本。

要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

(1)股东的出资时间是否符合规定？

(2)公司的组织机构设置是否符合规定？

(3)股东大会会议救济制度是否符合规定？

(4)董事会出席人数是否符合规定？在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权？分别说明理由？

(5)董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。

(6)董事会通过的为C公司提供担保的决定是否合法？并说明理由。

(7)董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

(8)股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本的金额是否符合规定？并说明理由。

甲、乙、丙三位出资人共同投资设立丁有限责任公司（以下简称丁公司）。甲、乙出资人按照出资协议的约定按期缴纳了出资额，丙出资人通过与银行串通编造虛假的银行进账单，虚构了出资。ABC会计师事务所的分支机构接受委托对拟设立的丁公司的注册资本进行审验，并委派A注册会计师担任项目组负责人。审验过程中，A注册会计师按照执业准则的要求，实施了检查文件记录、向银行函证等必要的程序，保持了应有的职业谨慎，但未能发现丙出资人的虚假出资情况。A注册会计师在出具的验资报告中认为，各出资人已全部缴足出资额，并在验资报告的说明段中注明“本报告仅供工商登记使用”。丁公司注册登记半年后，丙出资人补足虚构的出资额。一年后，乙出资人抽逃其全部出资额。两年后，丁公司因资金短缺和经营不善等原因导致资不低债，无力偿付戊供应商的材料款。戊供应商以 ABC会计师事务所出具不实验资报告为由，向法院提供民事诉讼，要求ABC会计师事务所承担连带赔偿责任。ABC会计师事务所提出三项抗辩理由，要求免于承担民事责任：一是审验工作乃分支机构所为，与本会计师事务所无关；二是戊供应商与本会计师事务所及分支机构不存在合约关系，因而不是利害关系人；三是验资报告已经注明“仅供工商登记使用”，戊供应商因不当使用验资报告而遭受损失与本会计师事务所无关。

要求：

回答下列问题，并简要说明理由：

（1）戊供应商可以对哪些单位或个人提起民事诉讼？

（2）ABC会计师事务所提供的抗辩理由是否成立？

（2）ABC会计师事务所是否可以免于承担民事责任？

2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本为1000万元，其中甲认缴出资300万元，乙认缴出资100万元，丙认缴出资400万元，丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于2014年7月1日之前缴足。

（2）公司设立股东会、董事会、监事会。

2013年10月18日，经董事会同意，A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。2014年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给A公司造成了100万元的经济损失。

股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，丁拟将自己的全部股权转让给B公司，丁就其股

权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见，甲明确表示同意，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答以下第小题：

A公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。

查看材料

案例三

（一）资料

20 x6年1月，甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A有限责任公司（简称“A公

司”），注册资本500万元，主要从事商品批发与零售。公司章程规定：甲、乙、丙、丁

分别以实物、现金、知识产权与劳务出资，出资额分别是200万元、130万元、100万元和70万元，四人首次出资额合计85万元。公司登记机关纠正了A公司章程中的违法之处后予以登记。20 x7年5月，戊向A公司出资80万元成为股东。20 x7年6月，A公司所在的B省C市的国税局在对A公司进行税务检查时发现A公司有偷税行为，遂责令其限期缴纳少缴的税款，并对其处以5万元罚款。A公司对处罚决定不服，提起行政复议。复议机关维持了C市国税局的决定。A公司对复议机关的决定仍不服，于是向法院提起行政诉讼。

（二）要求：根据上述资料，为下列问题从备选答案中选出正确的答案。

61.A公司章程规定的下列出资方式中，符合法律规定的是：

A．实物

B．现金

C．知识产权

D．劳务

甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司(以下简称“A公司”)，公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入A公司，后戊查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务;人民法院依法委托具有合格资格的评估机构评估，评估报告显示出资时该财产仅值30万元。下列有关本案的说法中，正确的有( )。

A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

B.戊有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

C.戊有权要求乙、丙对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

D.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任

E.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任