2010年1月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业的一座办公大楼，合资兴建一座大酒店，甲公司以该资产作为投资设立外商投资企业。

2009年10月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业——丙公司。

合营企业合同的主要内容有：总投资额5000万美元，其中注册资本为1500万美元。

双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款200万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为7人，有关注册资本的增加或减少需经2／3以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起3个月内支付全部买价。

2010年2月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币150万元。依据双方约定，2010年5月28 日，丙公司向丁公司支付定金人民币30万元；丁公司于7月8日交货，丙公司在收货后l0日内付清余款。

2010年5月28日，丙公司向丁公司开出一张金额为人民币30万元的转账支票。6月10日，丁公司向付款人Y提示付款，付款人Y拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。

2010年7月8日，丁公司按时交货。7月12日，丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币l20万元的银行汇票背书转让给丁公司。7月15日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7月18日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。

(1)合营企业合同是否有不合法之处?并说明理由。

(2)甲公司支付买价的时间是否符合规定?

(3)付款人Y拒绝向丁公司支付转账支票票款是否符合规定?并说明理由。

(4)丙公司要求丁公司承担担保责任的依据是什么?丁公司应如何承担担保责任?

（1）投资总额为800万美元，注册资本为450万美元。（2）甲公司出资270万美元，占注册资本的60%；乙出资180万美元，占注册资本的40%。（3）甲公司以机器设备作价100万美元出资，其余以货币出资；乙以场地使用权作价50万美元出资，其余以货币出资。（4）双方约定各自认缴的出资分两期缴纳，即非货币资金出资应于2010年7月1日之前投入A企业；货币资金应于2011年6月1日之前缴足。

甲公司和乙均按照合同约定，缴付第一期出资。2011年5月，甲公司以A企业的名义向银行贷款170万美元缴付了出资。

要求：

根据上述事实和中外合资经营企业法律制度的规定，回答下列问题：

（1）中国投资方乙能否为自然人？并说明理由。

（2）A企业投资总额与注册资本的关系是否符合法律规定？并说明理由。

（3）乙能否以场地使用权作价出资？并说明理由。

（4）A企业约定的第一期出资是否符合法律规定？并说明理由。

（5）甲公司的第二期出资是否符合法律规定？并说明理由。

（6）甲公司的货币出资能否以人民币缴付？并说明理由。

2010年1月，甲以分期付款的方式向乙公司购买潜水设备一套，价值10万元。约定首付2万，余款分三期付清，分别为2万、3万、3万，全部付清前乙公司保留所有权。甲收货后付了首付和第一期款，第二期款迟迟未付。2010年8月甲以2万元将该设备卖给职业潜水员丙。下列哪些选项是正确的？（）

A.乙可以解除合同，要求甲承担违约责任

B.乙解除合同后可以要求甲支付设备的使用费

C.乙可以请求丙返还原物，但须支付丙2万元购买费用

D.丙返还潜水设备后可以要求甲承担侵权责任

2010年9月10日，甲公司持有乙上市公司已发行股份达到30%，现甲公司拟进行要约收购。甲公司开会商讨该问题时，有关人员提出如下观点：

甲公司2010年1月以800万元投资乙公司，取得乙公司20%的股权，乙公司注册资本为4000万元。2013年3月经乙公司股东大会批准，减少乙公司注册资本1000万元，甲公司撤回200万元的投资，取得乙公司支付的款项400万元，撤资时乙公司累计未分配利润为1200万元，累计盈余公积为1600万元。甲公司与乙公司均为我国居民企业，则甲公司此项撤资业务应缴纳企业所得税（）万元。

A.15

B.50

C.0

D.100

（一）资料：共计20分 2×17年1月1日，甲公司购入乙公司于当日发行且可上市交易的债券100万张，支付价款9 500万元，另支付手续费90.12万元。该债券期限为5年，每张面值为100元，票面年利率为6%，实际年利率为7%，利息于每年12月31日支付当年利息。甲公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标，该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。 2×17年12月31日，甲公司收到2×17年度利息600万元。年末该金融工具的信用风险自初始确认后显著增加，甲公司按整个剩余存续期确认预计信用损失准备50万元。 2×18年12月31日，甲公司收到2×18年度利息600万元。年末因债务人发生重大财务困难，该金融资产已发生信用减值（尚未批准核销），甲公司按整个剩余存续期确认预计信用损失准备余额150万元。 要求： （1）判断甲公司取得乙公司债券时应划分的金融资产类别，说明理由，并编制甲公司取得乙公司债券时的会计分录。 （2）计算甲公司2×17年度因持有乙公司债券应确认的利息收入及预期信用损失，并编制相关会计分录。 （3）计算甲公司2×18年度因持有乙公司债券应确认的利息收入及预期信用损失，并编制相关会计分录。 （4）计算甲公司2×19年度因持有乙公司债券应确认的利息收入。 注：上述计算及会计分录编制以万元为单位。

A．公司中的资产所有权属于国家

B．公司的名称中必须有“股份有限公司”或“股份公司”字样

C．公司成立后可以变更为有限责任公司

D．公司的总经理可以是公司的法定代表人

2009年4月30日，甲公司承包了内蒙古乙公司6万吨/年1,4-丁二醇（以下简称BDO）装置及配套的公用工程和辅助设施的工程设计项目。 2013年2月，甲公司将该项目中的回用水装置和公用辅助设施给排水的地下管网设计工作交由被告人张*武负责。 被告人丙在进行地下管网设计时，依据已有的设计条件将工艺流程图中通向雨水系统的六根溢流管线走向在管道布置图中变更为通向污水系统，但未充分考虑变更原有工艺流程图可能存在的安全隐患。 2014年10月7日19时1分，乙公司正在建设的BDO项目回用水厂房二楼发生爆炸，造成3人死亡,2人重伤，4人轻伤，回用水厂房及厂房内的部分设备被毁损，直接经济损失约743.6万元的重大安全生产事故。 经乌海市安全生产监督管理局成立的事故调查组调查认定，事故的发生是由于地下污水总管内的可燃气体甲烷、氢气等通过6根溢流管反串到正在施工建设的回用水厂房，长时间积聚并达到爆炸极限，遇操作工打开电灯开关打火引发气体空间爆炸。 被告人丙进行设计时违反《石油化工企业设计防火规范》相关规定，未进行危险有害因素辨识，便将通向雨水系统的六根溢流管线变更为通向污水系统，且未在六根溢流管或溢流管汇集总管上设计水封等阻隔装置，对事故的发生负有直接责任。 另查明，事故发生后，被告人丙经公安机关电话传唤，从外地主动到案，并如实供述自己的行为。 法院认为，甲公司作为设计单位，违反国家规定，降低工程质量标准，造成重大安全生产事故，后果特别严重。 被告人丙作为设计人员，对该事故的发生负有直接责任，应当以工程重大安全事故罪追究被告人丙的刑事责任。 请分析工程师丙的责任伦理困境，给出解决办法。

甲公司拟于2014年4月在我国中小企业板首次公开发行并上市。以下构成发行障碍的有()。

Ⅰ 2012年至2013年10月，公司存在重大违规担保，2013年11月消除

Ⅱ 2011年至2013年控股股东控制的乙公司与甲公司从事相同业务，在上市前控股股东将持有乙公司的股权对外转让

Ⅲ 甲公司的重要子公司最近36个月存在重大违法违规行为

Ⅳ 2013年10月一名董事因违反证券法买卖股票被交易所公开谴责，上市前已经撤换该名董事

A.I

B.Ⅲ

C.Ⅰ、Ⅲ

D.Ⅱ、Ⅳ

综合题：甲公司为乙公司的全资子公司。2×10年1月1日，甲公司与非关联方丙公司分别出资200万元及800万元设立丁公司，并分别持有丁公司20%及80%的股权。2×12年1月1日，乙公司向丙公司收购其持有丁公司80%的股权，丁公司成为乙公司的全资子公司，当日丁公司净资产的账面价值与其公允价值相等。2×13年4月1日，甲公司以银行存款1500万元向乙公司购买其持有丁公司80%的股权，丁公司成为甲公司的全资子公司。甲公司购买丁公司80%股杈的交易和原取得丁公司20%股权的交易不属于"一揽子交易"，甲公司在可预见的未来打算一直持有丁公司股权。2×10年1月1日至2×12年1月1日，丁公司实现净利润500万元，2×12年1月1日至2×13年1月1日，实现的净利润为300万元，2×13年1月1日至2×13年4月1日，实现的净利润为50万元，未发生其他所有者权益变动事项（不考虑所得税等影响）。要求：（1）判断2×13年4月1日甲公司取得丁公司80%股权的合并类型，并简要说明理由。（2）确定2×13年4月1日甲公司对丁公司长期股权投资的初始投资成本，并编制相关分录。（3）简述甲公司合并日编制合并财务报表的处理原则，并编制合并工作底稿中相关的调整分录。