甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人人伙。根据以上情况，回答下列问题：经谈判，丁企业放弃了入伙打算，甲公司想将其在丙企业中的份额转让给戊公司，下列说法正确的是：（）

甲公司、乙公司与张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁企业想作为有限合伙人人伙。根据以上情况，回答下列问题： 经戊公司、乙公司和张某一致同意，戊公司转为普通合伙人，乙公司转为有限合伙人，下列说法正确的是：()

A.戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任

B.戊公司对作为有限合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任

C.乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担有限责任

D.乙公司对作为普通合伙人期间发生的丙企业债务承担无限连带责任

甲国有独资公司、乙股份有限公司与自然人张某、王某共同出资设立了丙有限合伙企业，甲公司和王某是有限合伙人，乙公司和张某是普通合伙人，合伙协议约定由张某执行合伙企业事务，并且约定甲公司可以自由转让自己在合伙企业中的财产份额，对甲公司、乙公司和张某就合伙企业份额出质的问题没有约定。合伙企业成立后，业绩良好，丁有限责任公司欲作为有限合伙人入伙。王某因与其他合伙人对企业的未来规划

意见不一，欲退伙。

根据以上情况，回答下列 61～63 题：

第 61 题 甲公司有权作出下列哪些行为?（ ）

A．对丙企业的经营管理提出建议

B．张某执行合伙事务过程中由于重大过失给合伙企业造成损失，对张某提起诉讼

C．参与决定丁企业的入伙

D．以自己在合伙企业中的份额出质

甲公司、乙公司、王某、张某共同出资设立A有限合伙企业，甲公司、王某为有限合伙人，乙公司、张某为普通合伙人。2016年王某发生车祸身亡，小王是其唯一继承人。下列各项中，正确的有( )。

A.王某当然退伙

B.A企业将王某除名

C.小王可以依法取得王某在A企业中的资格

D.小王经甲公司、乙公司、张某的一致同意，方可取得王某在A企业中的资格

张某设立了甲个人独资企业，王某与李某设立了乙合伙企业，甲企业和乙企业共同出资设立了丙有限责任公司，以下说法正确的是( )

A．甲企业、乙企业对丙公司的债务承担有限责任

B．张某、王某、李某对丙公司的债务承担无限责任

C．丙公司对公司债务承担有限责任

D．张某对甲企业债务承担无限责任，王某、李某对乙企业债务承担连带责任

张某设立了甲个人独资企业，王某与李某设立了乙合伙企业，甲企业和乙企业共同出资设立了丙有限责任公司，以下说法正确的是( )

A．甲企业、乙企业对丙公司的债务承担有限责任

B．张某、王某、李某对丙公司的债务承担无限责任

C．丙公司对公司债务承担有限责任

D．张某对甲企业债务承担无限责任，王某、李某对乙企业债务承担连带责任

以下说法正确的是( )

A．王某和丁某出资设立了甲有限责任公司，甲公司应向乙企业支付货款100万元，债务虽未到期；但是公司已经陷入资不抵债的境地，乙企业可以向人民法院申请宣告甲公司破产

B．陈某和张某出资设立了甲合伙企业，甲企业一直处于亏损状态，甲企业拖欠乙公司货款50万元3年，乙公司人员多次到甲企业追讨欠债，甲企业负责人均告诉乙公司人员企业无钱可还，乙公司可以向人民法院申请宣告甲企业破产

C．李某出资设立了一家个人独资企业，企业拖欠赵某的贷款50万元，李某无钱还款，赵某屡次到李某家催讨欠款，给李某和其家人的生活造成很多不便，李某可以向人民法院申请宣告独资企业破产

D．杨某自己出资设立了甲有限责任公司，甲公司应向乙企业支付贷款50万元，债务已经到期，但是甲公司没有能力清偿债务，乙企业可以向人民法院申请宣告甲公司破产

甲、乙、丙、丁四人商议设立普通合伙企业,并签订了合伙协议。甲以部分货币及实物折价出资10万元,乙以实物折价出资8万元,经其他三人同意,丙以劳务折价出资6万元,丁以货物出资4万元。合伙协议规定,甲、乙、丙、丁按5∶4∶3∶2的比例分配利润和承担风险。合伙协议约定由甲执行合伙企业事务,对外代表执行合伙企业事务,合伙协议中未约定合伙企业经营期限。合伙企业设立后存续期间,发生下列行为事实(但不限于):

(1)合伙企业设立3个月后,甲擅自以合伙企业的名义与A签订了代销合同,乙合伙人获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁商议后,即向A公司表示对该合同不予承认,因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。

(2)合伙企业经营了1年后,丁提出退伙,其退伙并不给会合伙企业造成任何不利影响。1个多月后,该合伙人撤资退伙。于是,合伙企业又接纳戊入伙,戊仍然出资4万元。此后,合伙企业的债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。

(3)执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理,独自决定聘任合伙人以外的张某担任该合伙企业的经营管理人员;并以合伙企业的名义为合伙企业以外的王某担保。

(4)合伙企业经营了1年半后,乙在与C经济业务来往后,发生了债务。C向法院提起诉讼,判决胜诉后,C即向人民法院申请强制执行。

(5)该合伙企业又继续经营了3个月后,由于在此之前甲等经营管理不善,造成该合伙企业亏损严重,合伙企业的E债权人起诉于法院,法院在审理中发现合伙企业财产共25万元,但所欠债务40万元。

要求:

(1)假设该合伙企业中的丙是现任国家公务员,判断其可否成为合伙人。假如合伙协议规定甲执行合伙企业事务,对合伙企业债务承担无限连带责任,而乙、丙、丁不执行合伙事务,故对合伙企业的债务只承担有限责任,判断此项协议条款是否正确,并说明理由。

(2)判断甲、乙、丙、丁的出资方式是否符合合伙企业法的规定,并说明理由。

(3)甲擅自以合伙企业名义与A公司签订代销合同,而A公司如果是善意的不知道该合伙企业对甲的内部限制的第三人,分析该代销合同的效力应如何确认。

(4)合伙企业某债权人B就丁退伙前发生的债务要求合伙企业的现合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。判断丁可否以自己已经退伙为由,戊可否以自己新入伙不久为由不承担连带清偿责任,并说明理由。

(5)判断甲聘任合伙企业以外的张某来担任经营管理人员及为合伙企业以外的王某担保行为是否合法,并说明理由。

(6)乙被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额时,分析乙是否仍然可以作为该合伙企业的合伙人。

(7)分析合伙企业的40万元债务应如何清偿。

甲律师事务所（简称“甲所”）是张某、王某、李某和赵某共同投资成立的特殊的普通 合伙企业；合伙协议约定由王某执行合伙事务。2013年8月，乙公司以王某为其担任诉讼代理人期间，收受对方当事人财物，与对方当 事人恶意串通损害乙公司利益为由向人民法院提起诉讼，要求甲所赔偿其损失120万元， 甲所全体合伙人对此承担无限连带责任。2013年10月，丙公司以王某个人欠付其借款50万元为由，申请人民法院强制执行王某 在甲所的部分财产份额以清偿债务。强制执行过程中，张某、李某和赵某均表示不购买 该财产份额，但当刘某提出购买意愿时，张某、李某和赵某又均表示反对。2014年初，甲所召开合伙人会议，拟以王某给合伙企业造成重大损失为由将王某除名，会议 决议时张某、李某和赵某均表示同意，王某则以自己为甲所作出过重大贡献为由强烈反对。 要求：根据上述资料，回答下列问题。（1） 乙公司的主张是否能得到人民法院支持？简要说明理由。（2） 在张某、李某和赵某均表示反对的情况下，刘某能否购得被强制执行的财产份额？ 简要说明理由。（3） 甲所除名王某的决议是否已经通过？简要说明理由。

【案例1】

甲律师事务所(简称“甲所”)是张某、王某、李某和赵某共同投资成立的特殊的普通合伙企业；合伙协议约定由王某执行合伙事务。

2013年8月，乙公司以王某为其担任诉讼代理人期间，收受对方当事人财物，与对方当事人恶意串通损害乙公司利益为由向人民法院提起诉讼，要求甲所赔偿其损失120万元，甲所全体合伙人对此承担无限连带责任。

2013年10月，丙公司以王某个人欠付其借款50万元为由，申请人民法院强制执行王某在甲所的部分财产份额以清偿债务。强制执行过程中，‘张某、李某和赵某均表示不购买该财产份额，但当刘某提出购买意愿时，张某、李某和赵某又均表示反对。

2014年初，甲所召开合伙人会议，拟以王某给合伙企业造成重大损失为由将王某除名，会议决议时张某、李某和赵某均表示同意，王某则以自己为甲所作出过重大贡献为由强烈反对。

要求：

根据上述资料，回答下列问题。

(1)乙公司的主张是否能得到人民法院支持?简要说明理由。

(2)在张某、李某和赵某均表示反对的情况下，刘某能否购得被强制执行的财产份额?

简要说明理由。

(3)甲所除名王某的决议是否已经通过?简要说明理由。

张某、王某和东方商业贸易有限公司共同创办了田蒙纺织品有限公司。公司成立后为扩大生产经营，田蒙纺织品有限公司向甲银行贷款20万元，拿到贷款后并没有用于生产，而是被东方商业贸易有限公司交了货款。后因资金周转困难，田蒙纺织品公司的生产难以为继，又向乙银行借款30万元。甲银行得知后，将张某、王某、东方公司和田蒙公司起诉至法院，要求其对债务承担连带责任。关于债务承担，下列说法正确的是( )

  A．东方公司滥用股东权利，损害了债权人甲银行的利益，应当对借款承担连带责任

  B．张某和王某也应对借款承担连带责任

  C．东方公司滥用股东权利，损害债权人利益，其法人人格被否认，乙银行可类推适用，直接要求田蒙公司和其股东承担连带责任

  D．如果法院支持甲银行的诉讼请求，其法人人格被否认，田蒙公司必须变更企业形式为合伙企业