甲、乙、丙、丁四位自然人股东共同出资200万元，设立有限责任公司。四位股东平均持股，其中甲、乙用货币

起并以募集方式设立的股份有限公司。辽远公司股本总额为9000万股(每股面值为人民币1元,下同),其中:发起人认购的股份为6500万股,境内上市人民币普通股2500万股。根据辽远公司公布的2002年和2003年年度报告,其主营的纺织业受市场不景气之影响,生产经营陷入困境,致使公司连续两年出现亏损。为了扭转辽远公司业绩滑坡的局面,2004年5月有关各方初步形成股权转让以及对辽远公司进行资产重组的意见,具体内容如下:

(1)达美企业以协议方式将持有的辽远公司6500万股中的5000万股转让给丽园有限责任公司(本题下称“丽园公司”)。协议达成后,达美企业在3日内将该协议报经国务院证券监督管理机构及证券交易所审核批准,并保证于2004年6月28日之前正式履行。

(2)根据经会计师事务所审计并出具无保留意见的审计报告的辽远公司截止日为2004年3月31日的会计报表,其资产总额为人民币28000万元,负债为人民币8000万元,净资产为人民币20000万元。达美企业与丽园公司通过协商一致,拟定丽园公司受让达美企业持有的辽远公司的股份价格为每股人民币2.2元。

(3)辽远公司拟计划申请发行3000万股新股,该次发行的新股仅向社会公开募集,不向原股东配售。

要求:按上述各点之顺序,根据所述事实和证券法以及有关法律、法规及规章等规定,分别评述上述各点有无不当之处,并说明理由。

月9日、票面金额为12万元的转账支票(同城使用,下同)前往采购。6月10日,张某代表A公司与B公司签订了价值12万元的买卖合同。该合同约定:A公司于合同签订当日以支票方式一次付款;B公司应当在7月10日前向A公司交付所购全部家具。张某在向B公司交付支票时,声明该支票未记载收款人,由B公司自己填写。B公司在收到该支票后,未在该支票收款人栏内记载自己的名称,而是直接在该栏内将收款人填写为C公司,于6月12日将该支票交给C公司,由C公司存入其开立账户的D银行,以便利用C公司的银行账户提取现金。为此,C公司将按照支票金额的5%提取管理费。6月15日,D银行通知C公司,其存入的上述支票的款项已于6月14日到账,但却不能支取使用,主要原因是:该支票上记载有在A公司收到B公司交付家具之次日,持票人才能支取使用该资金。B公司于7月8日向A公司交付所购家具,C公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付B公司。

要求:

(1)A公司交付给B公司的支票未记载收款人,该支票是否有效?并说明理由。

(2)B公司利用C公司账户存取款项的行为是否符合有关规定?并说明理由。如不符合有关规定,应当由谁承担何种法律责任?

(3)D银行通知C公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?并说明理由。

部分条款如下:

(1)合资企业投资总额为1200万美元,注册资本为500万美元。其中,中方出资为360万美元,外方出资为140万美元。

(2)中方以货币、办公大楼作价出资,其中该办公大楼为中方合营者所有,但已抵押给中国建设银行；外方以外币、设备、专有技术作价出资,其中,专有技术是外方从该国某公司以许可证协议方式取得的专有技术使用权。

(3)为了保证外方投资收益,外方可以该合营企业的财产和权益为其出资担保。

(4)合营各方采用分期缴付出资方式。在营业执照签发之日起6个月内,合营各方缴清各自认缴出资额的10%,最后一期出资在营业执照签发之日起3年内缴清。

(5)设立董事会,董事长和副董事长均由中方担任,外方担任总经理,总经理为法定代表人。

要求:

(1)根据要点(1)所述内容,指出是否符合我国有关法律规定?并说明理由。

(2)根据要点(2)所述内容,指出是否符合我国有关法律规定?并说明理由。

(3)根据要点(3)所述内容,指出是否符合我国有关法律规定?并说明理由。

(4)根据要点(4)所述内容,指出是否符合我国有关法律规定?并说明理由。

(5)根据要点(5)所述内容,指出是否符合我国有关法律规定?并说明理由。

公司(以下简称“贸易公司”)签订了购买贸易公司所进口的一批化工产品的合同。按照合同约定，贸易公司向橡胶厂交付500吨化工产品，每吨售价5100元，合同签订后1个月内由贸易公司负责将货物运至橡胶厂所在地，交货后1个月内以电汇方式付款。合同签订过程中，贸易公司的业务负责人通过查阅张某的代理授权委托书得知，橡胶厂给予其签订合同金额的权限为200万元，超过该金额必须经过本厂的确认。为此，合同签订当天，贸易公司即向橡胶厂发出确认合同通知，橡胶厂6月16日予以答复，同意履行合同。 由于订货量较大，6月17日，在贸易公司的要求下，橡胶厂以自己的一台生产设备提供抵押担保，另外又请A企业为其提供连带责任保证，经查，债权人、保证人和债务人并未就实现债权的方式以及担保的金额作出约定。贸易公司为了保证及时运出货物，又与运输公司签订了运输合同，按照合同约定，总运费为40万元，6月20日，贸易公司向运输公司开出面值10万元的银行汇票作为定金。剩余运费待货物运到后付款。 该批化工原料有一定的腐蚀性，运输前，贸易公司未将防范措施书面提交给承运人，也未按照国家有关规定进行包装，运输公司起货时发现这一情况，随即按照国家有关危险物品运输的规定重新进行了包装后再运输，为此，运输公司要求贸易公司支付这一费用，贸易公司认为这是多此一举，而且重新包装未经过其同意，拒绝支付相关的费用。 7月1日，橡胶厂接到该批化工原料，验收合格后入库。8月1日，橡胶厂财务状况恶化，无法清偿到期对贸易公司的债务，遂将橡胶厂所抵押的生产设备拍卖，拍卖价款为150万元，但是贸易公司因各种原因放弃了对该150万元价款的清偿，要求保证人A承担全部债务。 要求：根据上面所述事实并结合相关法律制度的规定，回答以下问题。 (1)张某超出橡胶厂的授权范围与贸易公司签订的合同是否有效?说明理由。 (2)贸易公司向运输公司支付的定金数额是否符合规定?说明理由。 (3)运输公司要求贸易公司承担重新包装的费用是否符合规定?说明理由。 (4)抵押的设备拍卖后，保证人A所确定的保证责任为多少?说明理由。 (5)贸易公司要求保证人A承担全部债务是否符合规定?说明理由。

司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定： (1)公司董事任期为4年； (2)公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表； (3)股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。 为了扩大经营规模，决定向社会发行公司债券。在申报材料中显示，A公司的注册资本5000万元；净资产额为8000万元；拟发行公司债券3000万元。A公司与以B证券公司为首的承销团(由B、C、D三家证券公司构成)签订了承销协议，承销期为120天。B证券公司认为该项债券利润丰厚，因而在代销开始前，便自行决定留存1500万元。 证券发行中，B证券公司发现，A公司的募集文件中有重大遗漏：一笔2100万元的债务未在资产负债表中列明，证券公司遂停止了销售活动，并要求A公司承担其发行证券造成的损失8万元。 要求：根据上述内容并结合公司法律制度和证券法律制度的规定，分别回答下列问题。 (1)公司章程中关于董事任期的规定是否合法?说明理由。 (2)公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法?说明理由。 (3)公司章程中关于股权转让的规定是否合法?说明理由。 (4)A公司是否符合发行公司债券的条件?说明理由。 (5)A公司发行的公司债券未超过5000万元，是否可以由承销团发行?说明理由。 (6)承销协议中的承销期为120天是否符合法律规定?说明理由。 (7)B证券公司在承销过程中的做法是否符合法律规定?说明理由。 (8)证券公司是否可以停止销售公司债券?说明理由。

含税单价8000元。货款收到后，向购买方开具了增值税专用发票，并将提货单交给了购买方。截止月底，购买疗尚未提货。 (2)将20台新试制的B产品分配给投资者，单位成本为6000元。该产品尚未投放市场，无同类产品的销售价格。 (3)装饰本企业，办公楼领用甲材料1000公斤，每公斤单位成本为5（ ）元。 (4)改、扩建单位幼儿园领用甲材料200公斤，每公斤单位成本为50元，同时领用自产的A产品5台。 (5)当月因管理不善丢失库存乙材料800公斤，每公斤单位成本为20元，作待处理财产损溢处理。 (6)当月发生购进货物的全部进项税额为70000元。 其他相关资料：甲材料、乙材料均系外购取得；上月进项税额已全部抵扣完毕；购销货物增值税税率均为17％；税务局核定的B产品成本利润率为10％；本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣；上述题干中给出的单位成本都是不含增值税的。 要求： (1)计算当月销项税额； (2)计算当月可抵扣的进项税额； (3)计算当月应缴纳的增值税税额。

务： (1)采取以物易物方式换出A型小汽车30辆，每辆不含税售价15万元，开具增值税专用发票注明价款450万元，增值税税额76．5万元。换取的相同价值的货物未能取得增值税专用发票。 (2)销售B型小汽车50辆给汽车销售公司，取得含税销售额702万元。 (3)将新研制生产的C型小汽车5辆分配给本企业的股东，C型小汽车尚无市场销售价格，每辆C型小汽车的生产成本为10万元。 (4)销售已使用半年的进口小汽车3辆，开具普通发票取得收入65．52万元。 (5)购进生产用机械设备取得增值税专用发票注明价款20万元、增值税税额3．40万元，该设备当月投入使用。 (6)从小规模纳税人处购进汽车零部件，取得由当地税务机关代开的增值税专用发票上注明价款20万元，支付运输费用2万元，并取得运输发票。 已知：上述发票均通过税务机关认证并于当月抵扣；增值税税率为17％，C型小汽车成本利润率8％、消费税税率9％；该企业不在“营改增”试点地区。 要求： 计算2013年3月该公司应缴纳的增值税税额。

专用发票上注明的价款为60万元，增值税税额为10．20万元。另支付运费4万元，取得公路内河货运发票。 (2)购进低值易耗品，取得的增值税专用发票上注明的增值税税额合计为8万元。 (3)采取分期收款方式销售原煤9000吨，每吨不含税单价500元。购销合同约定，本月应收取1／3的价款，但实际只收取不含税价款120万元。另支付运费6万元、装卸费2万元，取得公路内河货运发票。 (4)为职工宿舍供暖，使用本月开采的原煤200吨；另将本月开采的原煤500吨无偿赠送给某有长期业务往来的客户。 (5)月末盘点时发现月初购进的低值易耗品的1／5因管理不善而丢失。 已知：相关票据在本月通过丰管税务机关认证并申报抵扣；增值税月初留抵税额为0。 要求： (1)计算该企业当月可以抵扣的增值税进项税额； (2)计算该企业当月的增值税销项税额； (3)计算该企业当月应缴纳的增值税税额。

融资租赁合同。4月10日，丙公司根据甲公司的选择，与乙公司签订了买卖合同。由于塔吊存在腹量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理。 要求： 根据上述内容，分别回答下列问题： (1)甲公司是否有权请求丙公司承担修理塔吊的费用?并说明理由。 (2)甲公司能否以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金?并说明理由。 (3)丁是否有权请求丙公司承担赔偿责任?并说明理由。