甲房地产开发公司(以下简称“甲公司”)于2008年1月10日通过拍卖方式拍得位于北京南四环的一块居住用地;并办理完毕建设用地使用权登记,并获得建设用地使用权证。2008年2月21日,按照建筑规划,甲公司以取得的上述建设用地使用权开发“擎峰”高档住宅房地产项目,该项目规划建筑总面积195832.29平方米,容积率为2.5,由10幢高层板楼组成,按照北京市住房和城乡建设部的要求,其中2幢(9号楼和10号楼)中的共40套房屋是专门为当地回迁居民配建的回迁安置房,在拆迁时已经与原居民签订了拆迁补偿安置协议,明确了各个被拆迁居民的房屋位置。2008年3月1日,甲公司与8建筑公司(下称8公司)签订建设工程承包合同。该合同约定:(1)由B公司作为总承包商承建该商品楼开发项目,建设工期为2年;(2)建设工程价款为5亿元,甲公司应当在2010年3月1日竣工之日支付全部工程价款;(3)由B公司为该建设工程垫资8000万元,垫资利息为年利率8%(中国人民银行同期同类贷款利率为6%)。另外,甲公司与8公司在签订建设工程合同时,对欠付的工程价款是否支付利息未进行约定。
2008年3月10日,经甲公司同意,B公司将自己承包的部分工作分包给C公司。但后来C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司。
2008年4月1日,甲公司与乙银行签订借款合同,该合同约定:甲公司向乙银行借款1 亿元,借款期限为2年;同时约定将该在建的商品楼1号楼与2号楼作为借款的抵押担保,甲公司与乙银行共同办理了抵押登记手续,抵押担保合同中约定可以对已经抵押的1号楼与2号楼进行预售。
2009年2月1日,甲公司取得该商品房项目1~5号楼的预售许可证,开盘向社会销售。当月该楼盘销售火爆,1~5号楼均已售完,其中,1号楼购房者全部为全款购房,甲公司隐瞒了1号楼已经抵押给银行的事实,2号楼大部分为购房人按揭购房,为了能够为购房人办理贷款,甲公司以1号楼的房款偿还了部分乙银行的贷款,解除了2 号楼的抵押。
2009年5月1日,甲公司取得该商品房项目6~10号楼的预售许可证,二期开盘中,甲公司6~7号楼房屋全部预售完毕,8号楼有40套房屋因各方面原因未销售,剩余全部销售,购房人均已经支付购房款。甲公司还将9号楼的部分回迁房故意隐瞒是回迁房的事实而对外销售了1O套。
2010年2月1日,甲公司清偿了欠乙银行的贷款。2010年3月1日,该建设工程经验收合格并交付,但甲公司未按照合同约定支付工程价款,2010年8月10日,8公司以甲公司为被告诉至人民法院,主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿。
2010年4月开始,该小区购房人陆续办理入住手续,分别出现了如下的情形:
(1)贾某为该小区的回迁居民,得知其房屋被甲公司出售给张某后,要求甲公司解除原合同,向其交付房屋,甲公司不同意,随后贾某向人民法院起诉,要求优先于张某取得补偿安置房屋。
(2)郭某购买的是一套套内建筑面积为150平方米、建筑面积为160平方米的房屋,收房时测量实际的建筑面积为160平方米,但套内建筑面积为143平方米。
(3)6号楼和7号楼的购房人虽然收房,但一直未能办理房屋所有权登记,原合同约定2010 年4月办理房屋所有权登记,但因甲公司原因直至2011年5月仍未能办理。
要求:根据以上情况并结合合同法律制度和物权法律制度的相关规定,分析回答下列问题。(1)C公司擅自将自己承包的工程再分包给D公司的行为是否有效?并说明理由。
(2)甲公司在向B公司支付垫资利息时,其计算标准是多少?并说明理由。
(3)甲公司以在建商品楼作为借款的抵押担保是否有效?并说明理由。
(4)甲公司2009年2月1日和5月1日的两次开盘中哪些行为不合法?有可能造成什么
(5)甲公司对欠付8公司的工程价款是否应支付利息?如果需要支付利息,从何日开始
(6)B公司主张对该小区8号楼进行整体拍卖优先受偿是否符合规定?并说明理由。
(7)贾某的请求是否合法?并说明理由。
(8)郭某对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。
(9)6号楼和7号楼的购房人对所遇到的情况享有何种权利?并说明理由。
第2题
根据第一部分资料(5)说明,公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?
甲.乙.丙三位发起人,以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定,公司注册资本为800万元。 (一) 第一部分资料 (1) 三位发起人共出资240万元,其中甲以货币出资120万元,持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元,持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元,持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。 (2) 注册资本分期到位,全体发起人首次出资160万元,剩余部分在2年内缴足。 (3) 向社会公开发行的部分,与证券公司签订承销协议,规定由证券公司代销,代销期限为120天。 (4) 规定的股款募足后,公司于2006年3月10日作出召开创立大会的公告,并于3月20日召开公司创立大会,创立大会通过了公司章程.选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记,但公司登记机关认为该公司不符合设立条件,应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范,保证公司的设立成功。 (5) 公司设立后不久,20位小股东联合请求召开临时股东大会,这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东,同时予以公告,确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6) 6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会,要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款,帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7) 会议当天,公司董事长.副董事长.董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事,因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中,一名监事兼任了财务负责人,另一名监事兼任了董事。 (二) 第二部分资料 2010年10月15日,该股份有限公司召开董事会,讨论公司在创业板上市,首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名,本次会议有董事F.
G.H八人出席,其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席,出席会议的8名董事除B表示反对以外,一致同意了发行方案。 已知该公司的经营状况如下: (1) 最近一年盈利,且净利润为600万元,最近一年营业收入为6000万元,最近两年营业收入增长率均为33%。 (2) 最近一期末净资产为2500万元,且不存在未弥补亏损。 (3) 发行后股本总额为3500万元。 (4) 最近两年内主营业务和董事.高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 有关部门在审查该公司的发行方案时,发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。 有关部门还查明,该公司2010年6月披露的招股说明书中,对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2010年8月8日获得更正。 [要求] 根据以上资料结合《公司法》.《证券法》的规定分析回答下列问题。
第3题
结合第一部分资料(3)说明.公司股份的承销方式和时间是否符合规定?
甲.乙.丙三位发起人,以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定,公司注册资本为800万元。 (一) 第一部分资料 (1) 三位发起人共出资240万元,其中甲以货币出资120万元,持有公司15%的股份;乙以房屋出资80万元,持有公司10%的股份;丙以专利技术出资40万元,持有公司5%的股份;其余部分向社会公开发行。 (2) 注册资本分期到位,全体发起人首次出资160万元,剩余部分在2年内缴足。 (3) 向社会公开发行的部分,与证券公司签订承销协议,规定由证券公司代销,代销期限为120天。 (4) 规定的股款募足后,公司于2006年3月10日作出召开创立大会的公告,并于3月20日召开公司创立大会,创立大会通过了公司章程.选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记,但公司登记机关认为该公司不符合设立条件,应予改正;否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范,保证公司的设立成功。 (5) 公司设立后不久,20位小股东联合请求召开临时股东大会,这些股东合计持有公司的股份只有84万股;并于6月8日通知各股东,同时予以公告,确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6) 6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会,要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款,帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7) 会议当天,公司董事长.副董事长.董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事,因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中,一名监事兼任了财务负责人,另一名监事兼任了董事。 (二) 第二部分资料 2010年10月15日,该股份有限公司召开董事会,讨论公司在创业板上市,首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名,本次会议有董事F.
G.H八人出席,其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席,出席会议的8名董事除B表示反对以外,一致同意了发行方案。 已知该公司的经营状况如下: (1) 最近一年盈利,且净利润为600万元,最近一年营业收入为6000万元,最近两年营业收入增长率均为33%。 (2) 最近一期末净资产为2500万元,且不存在未弥补亏损。 (3) 发行后股本总额为3500万元。 (4) 最近两年内主营业务和董事.高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。 有关部门在审查该公司的发行方案时,发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。 有关部门还查明,该公司2010年6月披露的招股说明书中,对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2010年8月8日获得更正。 [要求] 根据以上资料结合《公司法》.《证券法》的规定分析回答下列问题。
第4题
177840元,同时提供安装服务收取安装费19890元。 (2)销售电视机120台,每台含税零售单价为2223元。 (3)代销一批数码相机,按含税销售总额的5%提取代销手续费14391元。 (4)购进热水器50台,不含税单价800元,货款已付,购进DVD播放机100台,不含税单价600元,货款已付。两项业务均已取得增值税专用发票。 (5)当月该商场其他商品含税销售额为163800元。已知:该商场上月末抵扣进项税额6110元,增值税适用税率为17%。 要求: (1)计算该商场3月份的销项税额,进项税额、应纳增值税税额。 (2)该商场提供空调安装服务应否缴纳营业税?为什么?
第9题
并说明理由。对于债务人F公司不能清偿的600万元债务,债权人G银行可以要求A公司清偿的数额不应超过多少万元?说明理由。
第10题
公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C银行的质权何时设立?
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