2011年1月15日，甲出资10万元设立A个人独资企业（以下简称“A企业”)，主要从事铁皮的加工。甲聘请乙管

分内容如下：(1)甲以货币出资20万元，乙以其设备折价出资16万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资12万元，丁以货币出资8万元；(2)甲、乙、丙、丁按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。该合伙企业经登记于2011年6月20日成立。合伙企业存续期间，发生下列事实： (1)合伙人甲为了改善企业经营管理，于2011年6月25日独自决定聘任合伙人以外的A 担任该合伙企业的经营管理人员，并以合伙企业名义为8公司提供担保。 (2)2011年7月1日，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人C公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向C公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权利。 (3)2011年7月10 日，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2011年8月11日，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊入伙，戊出资4万元。甲、乙、丙、戊之间仍按2：2：1：1的比例分配利润和承担风险。2011年8月15日，合伙企业的债权人C公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁、经营管理人员A共同承担连带清偿责任。甲表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。丙则表示自己是以劳务出资的，只领取固定的工资收入，不负责偿还企业债务。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任，戊以自己新入伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。A则表示自己只是合伙企业的经营管理人员，不对合伙企业债务承担责任。 (4)2011年8月20日，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8 万元。D公司于2011年8月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2011年9月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额，合伙企业决定对乙进行除名。 根据上述事实，分别回答下列问题： (1)甲聘任A担任合伙企业的经营管理人员及为B公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。 (2)甲以合伙企业名义与c公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。 (3)甲拒绝承担连带责任的主张是添成立?并说明理由。 (4)丙拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (5)丁的主张是否成立？并说明理由。如果丁向C公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少? (6)戊的主张是否成立?并说明理由。 (7)经营管理人员A拒绝承担连带责任的主张是否成立?并说明理由。 (8)合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

关甲企业房产的事项如下： (1)乙企准准备将A厂房进行内部装修，添置新的附属设施，经查，甲、乙、丙三家企业事先均没有约定处理方式，乙企业与甲企业和丙企业交涉后，甲企业表示同意，但是丙企业认为现有厂房完全可以满足三个企业生产的需要，不用再浪费资金进行装修和加装设施。 (2)2011年12月，甲企业曾为添置一套新的生产设备而向工商银行贷款1 000万元，同时向建设银行贷款500万元，均以B厂房提供抵押，该厂房评估价值为2 000万元，甲企业与工商银行和建设银行分别于2011年2月10日和2月11日签订了借款合同和抵押合同，后于2月14 日向房产管理部门同时办理了工商银行和建设银行的抵押物登记手续。2012年12月，两项贷款同时到期，甲企业不能清偿到期债务，欠工商银行和建设银行贷款本金及利息分别为1 075万元和537万元，经协商，将甲企业的8厂房变卖，所得价款为1 300万元。 (3)2月1日，甲企业为弥补流动资金不足，向中国银行申请流动资金贷款，借款期限为6 个月，由于资金使用量不确定，因此以办公楼提供最高额抵押，办公楼评估价值800万元。双方约定担保的最高债权额为500万元，债权确定时间为6月1日。此后甲企业借入的贷款情况如下：①3月1日借人100万元；②4月12日借入200万元；③5月10日借入360万元。6月1日时，甲企业只清偿了3月1日借入的100万元，剩余贷款本金及利息578万元无法清偿，经与中国银行协商将甲企业的办公楼拍卖用于清偿，拍卖价款为900万元，中国银行要求以全部的欠款578万元优先清偿。 2012年3月1日，甲企业与某加工厂签订委托加工合同，甲企业提供原材料，加工厂为其提供热处理加工，该厂加工完成后发现A企业急需一批与其所加工材料相同的原料，于是将甲企业的原材料以市场价格转让给了A企业，A企业不知该原材料是甲企业委托加工厂加工的，购回后立即投入了生产，甲企业得知情况后，要求A企业立即返还剩余的材料并给予其赔偿。双方发生了纠纷。 根据以上垮实，分别回答下列问题： (1)A厂房是否可以进行内部装修，添置新的附属设施?并说明理由。 (2)甲企业与工商银行和建设银行签订的抵押合同在何时生效?并说明理由。 (3)工商银行和建设银行的抵押权何时设立?并说明理由。 (4)如何清偿工商银行和建设银行的贷款?并说明理由。工商银行和建设银行各自可以获得多少清偿额？ (5)中国银行的债权清偿请求是否符合法律规定?并说明理由。 (6)甲企业与A企业的纠纷中，谁享有原材料的所有权?并说明理由。 (7)甲企业是否可以要求加工厂返还原材料?并说明理由。 (8)甲企业在与A企业的纠纷中如何保护自己的权益?

向甲发货，甲承诺5个月后付款，该买卖合同中没有订立所有权保留性质的条款。由于乙还需要该机器设备生产最后一批商品，因此甲、乙又在合同中约定，该设备自12月5日时仍由乙暂时占用一段时间，于12月15日交付给甲。 2011年12月15日，乙向甲按时交付设备后，甲又将购入的该设备作为固定资产于2012年1月22日为甲欠银行的贷款提供抵押担保，当日签订了抵押合同，于1月24日向当地工商行政管理机关办理了抵押登记手续。抵押担保的债权期限为2年。甲企业为及时筹集所需的生产经营资金，2月20日又将该用于抵押的设备以900万元的价款转让给丙公司，该转让合同签订时甲忘了通知银行，也未将转让的设备已用于抵押的情况告诉丙。为了节约运输成本，甲企业准备建造一条输油管线，途中需要经过A村的一片耕地，甲企业与当地的村委会签订了一项合同，约定输油管线从该片耕地下面通过，甲企业给予A村集体适当的补偿，该合同于3月1日签订。施工当天，遭到了村民郭某的阻拦，经查，郭某是该片耕地的承包人。随后双方发生了纠纷，村委会认为土地虽然由郭某承包，但仍属于集体所有，与甲企业签订的合同是合法有效的。 根据以上事实，分别回答下列问题： (1)甲与乙签订的买卖合同中，设备所有权何时转移?并说明理由。 (2)甲将购入后尚未付款的设备用于银行贷款抵押担保是否合法? (3)甲企业与银行签订的抵押合同生效时间是哪天?抵押权何时设立?分别说明理由。 (4)在设备抵押担保期间，甲又与丙签订的抵押物转让合同是否有效? (5)甲企业与村委会签订的合同属于何种性质的合同? (6)村委会的观点是否正确?并说明理由。

乙公司于2010年3月1日签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为100万元，货交丙公司后，甲公司付50万元货款，货到甲公司后再付清余款50万元。双方还约定，甲公司向乙公司先交付的50万元货款中包含定金20万元，如任何一方违约，需向守约方赔付违约金30万元。 张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂于2010年3月1日擅自决定与乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为100万元，仍由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。 2010年4月1日，乙公司按照约定将大蒜和绿豆交给丙公司，甲公司将50万元大蒜货款和50万元绿豆货款付给乙公司。按照托运合同，丙公司应在10天内将大蒜和绿豆运至甲公司。 2010年4月5日，甲公司、丁公司签订以120万元价格专卖大蒜的合同。4月7日因大蒜价格大涨。甲公司又以150万元价格将大蒜卖给戊公司，并指使丙公司将大蒜交运戊公司。4月8 日，丙公司运送大蒜过程中，因山洪暴发大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款，甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款50万元。 后绿豆行情暴涨，丙公司以自己名义按130万元价格将绿豆转卖给不知情的已公司，并迅即交付，但尚未收取货款。甲公司得知后，拒绝追认丙公司的行为，要求已公司返还绿豆。 根据上述事实，分别回答下列问题： (1)大蒜运至丙公司时，其所有权归谁?并说明理由。 (2)丁公司能否要求甲公司承担违约责任?并说明理由。 (3)大蒜在运往戊公司途中毁损的风险由谁承担?并说明理由。 (4)甲公司能否以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任?并说明理由。 (5)乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同时适用定金条款及违约金条款要求甲公司承担责任?并说明理由。 (6)甲公司与乙公司签订的绿豆买卖合同的效力如何?并说明理由。 (7)丙公司将绿豆转卖给已公司的行为法律效力如何?并说明理由。 (8)甲公司是否有权要求已公司返还绿豆?并说明理由。

2004年10月15日，A公司与B公司签订了一份加工承揽合同。该合同约定： 由B公司为A公司制作铝合金门窗1万件，原材料由A公司提供，加工承揽报酬总额为150万元，违约金为报酬总额的10%；A公司应在2004年u月5日前向B公司交付60%的原材料，B公司应在2005年3月1日前完成6000件门窗的加工制作并交货；A公司应在2005年3月5日前交付其余40%的原材料，B公司应在2005年5月20日前完成其余门窗的加工制作并交货；A公司应在收到B公司交付门窗后3日内付清相应款项。

为确保A公司履行付款义务，B公司要求其提供担保，适值D公司委托A公司购买办公用房，D公司为此向A公司提供了盖有D公司公章及法定代表人签字的空白委托书和D公司的合同专用章。A公司遂利用上述空白委托书和合同专用章，将D公司列为该项加工承揽合同的连带保证人，与B公司签订了保证合同。

2004年11月1日，A公司向B公司交付60%的原材料，B公司按约加工制作门窗。2005年2月28日，B公司将制作完成的6000件门窗交付A公司，A公司按报酬总额的60%予以结算

2005年3月1日，B公司发生重组，加工型材的生产部门分立为C公司。3月5日，A公司既未按加工承揽合同的约定向B公司交付40%的原材料，也未向C公司交付。3月15日，C公司要求A公司继续履行其与B公司签订的加工承揽合同，A公司表示无法继续履行并要求解除

合同。C公司遂在数日后向人民法院提起诉讼，要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同，同时要求D公司承担连带责任。

经查明：A公司与B公司签订的加I承揽合同仅有B公司及其法定代表人的签章，而无A公司的签章。

要求：根据上述资料回答下列问题：

(1)A公司与B公司签订的加工承揽合同是否成立?为什么?

(2)C公司可否向A公司主张加工承揽合同的权利?为什么?

(3)C公司要求判令A公司支付违约金并继续履行加工承揽合同的主张能否获得支持?并说明理由。

(4)D公司应否承担保证责任?并说明理由。

务店),从事汽车修理业务。随着业务的扩大,服务店又分别设立了4家分店,并招聘了4名店长负责分店的经营,这4家分店均未办理任何登记手续,服务店也未与4名店长就聘用事项签订书面合同。半年后,谢某出国,服务店交由其妻于某管理。在于某管理过程中,第一分店店长张甲擅自与其近亲属张乙合开了一家从事与服务店相同业务的企业,并出任负责人。第二分店拖欠供货商的货款,被起诉至法院,于某应诉时以第二分店店长是承包经营,其债务与服务社无关为由抗辩。2008年4月,于某未经清算便决定解散服务社,意欲逃避服务社债务。

要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:

(1)个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资?

(2)个人独资企业设立分支机构是否应办理登记手续?

(3)个人独资企业投资人委托或聘用他人管理其企业事务,是否要与受托人或被聘用的人员签订书面合同?

(4)第一分店店长的行为是否违反法律规定?

(5)供货商请求支付拖欠货款的诉讼时效期间为多长时间?于某的抗辩理由能否成立?请说明理由。

(6)于某解散服务社的行为是否合法?

(7)服务社解散后,于某能否逃避企业债务?

约定,A、B是普通合伙人,C、D是有限合伙人。A、B、C每人出资20万元人民币,经其他3人同意,D以劳务作价20万元出资,但在协议中没有明确约定利润分配比例及风险分担比例。合伙协议还约定了由D执行合伙企业事务,对外代表合伙企业,但签订购销合同时应经其他合伙人同意;A、B和C不再执行合伙企业事务。该合伙企业设立后,A擅自以合伙企业的名义与A公司签订了购销合同。由于超过了合同规定期限合伙企业还没有交货,A公司派人交涉,方才知道该合同的签订未经其他人合伙人同意。合伙企业以此为由拒绝了A公司赔偿损失的要求。C个人在与E经济往来时发生了债务,E便向人民法院提起诉讼,判决胜诉后便向人民法院申请强制执行C在该合伙企业中的全部财产份额,C退出合伙企业。在此之前,由于D经营管理不善,已造成合伙企业巨额债务。5个月后,债权人起诉至人民法院,人民法院在审理中发现该合伙企业的财产只有60万元,而债务高达200万元。要求:根据上述事实及相关法律规定,回答下列问题:

(1)合伙协议是否必须采用书面形式?

(2)A、B、C、D的出资方式是否符合《合伙企业法》的规定?为什么?

(3)合伙协议约定:“D执行合伙企业事务,A、B和C不再执行合伙企业事务。”这样的约定是否合法?为什么?

(4)合伙企业是否可拒绝A公司的索赔要求?为什么?

(5)法院强制执行丙的财产份额后,丙是否应退伙?

(6)合伙企业的200万元债务应如何清偿?

(7)对于合伙协议中没有明确约定利润分配比例及风险分担比例的问题,应如何处理?

(8)C已经退伙,其拒绝承担合伙企业财产不能清偿的那一部分债务是否成立?为什么?

下：(1)甲以货币出资10万元，乙以实物折价出资8万元，经其他三人同意，丙以劳务折价出资6万元，丁以货币出资4万元； (2)约定了分配利润和承担风险的比例；(3)由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他三人均不再执行合伙企业事务，但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议中未约定合伙企业的经营期限。

合伙企业在存续期间，发生下列事实：

(1) 2003年5月，甲擅自以合伙企业的名义与善意第三人A公司签订了代销合同，乙合伙人获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，经与丙、丁商议后，即向A公司表示对该合同不予承认，因为甲合伙人无单独与第三人签订代销合同的权力。

(2) 2004年1月，合伙人丁提出退伙，其退伙并不给合伙企业造成任何不利影响。2004年3月，合伙人丁撤资退伙。于是，合伙企业又接纳戊新入伙，戊出资4万元。2004年5月，合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务24万元要求合伙企业的现合伙人甲、乙、丙、戊及退伙人丁共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由，拒绝承担清偿责任。戊以自己新人伙为由，拒绝对其入伙前的债务承担清偿责任。

(3) 执行合伙事务的合伙人甲为了改善企业经营管理，于2004年4月独自决定聘任合伙人以外的B担任该合伙企业的经营管理人员；并以合伙企业名义为C公司提供担保。

(4) 2005年4月，合伙人乙在与D公司的买卖合同中，无法清偿D公司的到期债务8万元。 D公司于2005年6月向人民法院提起诉讼，人民法院判决D公司胜诉。D公司于2005年8月向人民法院申请强制执行合伙人乙在合伙企业中的全部财产份额。

要求：

根据以上事实，回答下列问题：

(1) 甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同是否有效?并说明理由。

(2) 丁的主张是否成立?并说明理由。如果丁向A公司偿还了24万元的债务，丁可以向哪些当事人追偿?追偿的数额是多少?

(3) 戊的主张是否成立?并说明理由。

(4) 甲聘任B担任合伙企业的经营管理人员及为C公司提供担保的行为是否合法?并说明理由。

(5) 合伙人乙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额后，合伙企业决定对乙进行除名，合伙企业的做法是否符合法律规定?并说明理由。

(6) 合伙人丁的退伙属于何种情况?其退伙应符合哪些条件?