2009年3月2日，建海公司与荣发公司签订了一份150万元的电子设备买卖合同。该合同约定：建海公司于3

中外合营企业在合营期内，任何情况下都不得减少其注册资本。( )

亿元，总负债3亿元。公司决定于2005年元月13日召开董事会，并于 2005年元月9日通知全体董事，会议主要内容如下：

(1)公司原来的董事长因长期病休，无法正常主持工作，选择更换董事长。

(2)公司为扩大生产经营规模，决定是否发行公司债券。

(3)公司兼并甲有限责任公司，拟订兼并方案。

南方公司共有13名董事，此项会议共有6位董事亲自出席(包括董事长本人)，A董事因故未能出席，书面委托董事长代为表决，会议通过以下内容：

(1)一致同意选举B董事担任公司董事长。

(2)一致决议公司于2005年初发行3年期的公司债券2．5亿元。

(3)拟订本公司兼并甲公司的工作程序和方案。

(4)本公司目前发行在外的社会公众股为9 600万股，每股面值1元，达不到股票上市的要求。应予以及时公告。

要求：根据以上资料分析回答下列问题

(1)公司董事会召开的议事规则是否符合规范?

(2)董事会的第(1)、(2)、(4)项决议是否正确?

(3)公司兼并甲公司的基本程序有哪些?

5月9日、票面金额为18万元的转账支票(同城使用，下同)前往采购。5月10日，李某代表甲公司与乙公司签订了价值18万元的买卖合同。该合同约定：甲公司于合同签订当日以支票方式一次付款；乙公司应当在6月10日前向甲公司交付所购全部家具。李某在向乙公司交付支票时，声明该支票未记载收款人，由乙公司自己填写。乙公司在收到该支票后，未在该支票收款人栏内记载自己的名称，而是直接在该栏目将收款人填写为丙公司，于5月12日将该支票交给丙公司，由丙公司存入其开立账户的丁银行，以便利用丙公司的银行账户提取现金。为此，丙公司将按照支票金额的5%提取管理费。

5月15日，丁银行通知丙公司，其存入的上述支票的款项已于5月14日到账，但却不能支取使用，主要原因是：该支票上记载有在甲公司收到乙公司交付家具之次日，持票人才能支取使用该资金。乙公司于6月8日向甲公司交付所购家具，丙公司于第二天才得以开始分批从其账户中支取该资金并交付乙公司。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1)甲公司交付给乙公司的支票未记载收款人，该支票是否有效?并说明理由。

(2)丁银行通知丙公司不能支取使用到账资金的理由是否成立?并说明理由。

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(1)股份公司董事会由7名董事组成。出席该次会议的董事有董事A、董事B、董事C、董事D；董事E因出国考察不能出席会议；董事F因参加人民代表大会不能出席会议,电话委托董事会A代为出席并表决；董事G因病不能出席会议,委托董事会秘书H代为出席并表决。

(2)根据总经理的提名,出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意,聘任张某为公司财务负责人,并决定给予张某年薪10万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案,表决时,除董事B反对外,其他均表示同意。

(3)该次董事会会议记录,由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

要求:

(1)根据本题要点(1)所提示的内容,出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事F和董事G委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。

(2)根据本题要点(2)所提示的内容,董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。

(3)指出本题要点(3)的不规范之处,并说明理由。

卷烟批发企业在计算缴纳消费税时不得扣除已含的生产环节的消费税税款。( )

0万元由破产企业的一座办公楼足额抵押担保。乙债权人为银行，其贷款本金为100万元，约定年利率为5%，5年到期后共偿还125万元，破产宣告时尚有2年到期。丙债权人债权为300万元，同时破产企业对丙债权人也享有200万元债权。丁债权人因清算组解除破产企业未履行的合同而受到实际损失100万元，另该合同的违约金为60万元。

要求：根据现行破产法的规定，回答以下问题。

(1) 上述各债权人的哪些债权属于破产债权，数额共计多少?

(2) 上述债权中实际参加破产分配的数额是多少?

方立有抵押字据,但未办理登记。张又向朱借款10万元,又以一套音响设备质押,双方立有质押字据,并将设备交付朱占有。合同约定良种鸡款共计2万元,张预付定金4000元,违约金按合同总额的10%计算,张以销售肉鸡的款项偿还良种站的货款。合同没有明确约定合同的履行地点。后县良种站将良种鸡送交张,要求支付运费,张拒绝。因发生市场变化,张预计的收入落空,张因此不能及时偿还借款和支付货款而与陈、朱及县良种站发生纠纷。诉至法院后,法院查证上述事实后又查明:朱在占有该设备期间,不慎将该设备损坏,送蒋修理。朱无力交付修理费1万元,该设备现已被蒋留置。

要求:(1)判断张与陈之间的抵押关系是否有效,并说明理由。

(2)判断张与朱之间的质押关系是否有效,并说明理由。

(3)说明朱与蒋之间是何种法律关系。

(4)张无力支付县良种站的货款,判断合同中规定的定金条款和违约金条款可否同时适用,并说明理由。

(5)张对县良种站提出不可抗力的免责抗辩,判断能否成立,并说明理由。

诉陈林生自己借给了表哥章程2万元,现在手头无钱可还,陈林生无奈之下,只好催促王军赶快将2万元收回以便偿还欠自己的1.8万元。过了几天,陈林生打听到王军这笔钱是1年半前借给其表哥的,本应在2006年12月1日还款,但王军在外说反正这笔钱还回来了,大部分也要给陈林生,肥水不落外人田,自己的表哥肯定不会赖账,所以,王军根本就没有去向章程要钱。陈林生得知此事后,非常气愤,认为如果王军向其表哥要回了2万元,那么他欠自己的1.8万元就可以还了。陈林生决定向法院起诉,要求法院判决章程将欠王军的1.8万元还给自己。

要求:(1)说明陈林生向法院提起的该项诉讼中,陈林生、王军、章程的法律地位分别如何。

(2)判断陈林生是否可以行使代位权,直接向章程主张权利,并说明原因。