（三） 甲、乙、丙系三兄妹。2010年父母去世后留下房产一处，南甲居住。2011年1月，甲持房屋产权证到房

（一）

卓韵公司为2011年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1 000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为卓韵公司的董事长，未持有卓韵公司股票。

2011年12月，卓韵公司的股价跌入低谷，甲拟购入卓韵公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为卓韵公司董事的乙请求借款500万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求卓韵公司为其借款提供担保。

2011年12月20日，卓韵公司召开董事会，卓韵公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了卓韵公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。

2011年12月25日，甲在获得500万元借款之后，以每股20元的价格买入卓韵公司股票10万股，并向公司报告，2012年1月5日，甲以每股24元的价格出售了3万股股票，并向公司报告。

丙在2012年2月15日买入卓韵公司股票l万股，成为卓韵公司的股东，丙从卓韵公司的公告中发现了公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于2012年2月23日要求卓韵公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。

2012年4月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司。

根据《公司法》、《证券法》的有关规定，回答下列问题：

1．甲买人卓韵公司股票的行为是否符合法律规定？说明理由。

2．甲出售卓韵公司股票的数量是否符合法律规定？说明理由。

3．丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？说明理由。

4．丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给卓韵公司是否符合法律规定？说明理由。

5．丙是否有资格提起第2个诉讼？说明理由。

6万人民币出资，C以劳务作价人民币8万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营范围，于2002年1月向银行贷款人民币10万元，期限为1年。2002年2月，A提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利， B、C表示同意。同月，A办理了退伙结算手续。2002年3月，D入伙。D入伙后，因经营环境变化，企业严重亏损。2002年4月，B、C、D决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值人民币6万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。2002年5月，银行贷款到期后，银行找合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向A要求偿还全部贷款，A称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向D要求偿还全部贷款，D称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向B要求偿还全部贷款，B表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向C要求偿还全部贷款，C则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。

问题：

(1)A、B、C、D各自的主张能否成立并说明理由。

(2)合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?

(3)在银行贷款清偿后，A、B、C、D内部之间应如何分担清偿责任?

咨询服务业务。1999年8月，名企公司(一般纳税人)外购计算机的增值税专用发票注明税金为30万元。本月经营情况如下：

(1)销售收入额为250万元(不含税)。

(2)软件开发取得收入50万元。

(3)为客户提供咨询和计算机维修共取得收入10万元(价税混合收取)，这两项收入因故未分别核算。价税混合收取的按下列公式确定销售：

根据上述资料请计算名企公司1999年8月应纳税款，并指明税法依据(小数点后保留1位)。

（四）

甲资产评估有限责任公司（简称“甲公司”）与乙国有企业签订资产评估业务约定书，为该企业向丙外资企业转让专利权提供评估服务。甲公司指派注册评估师王某及其助理李某、孙某具体负责该评估业务。评估实施过程中，甲公司聘请了专利专家刘某协助工作。丙外资企业获悉，注册评估师王某3年前曾在乙国有企业任职，建议乙国有企业更换注册评估师。

根据上述材料，回答下列问题：

1．甲公司应当有几名注册评估师？该公司注册资本至少是多少？

2．甲公司与乙国有企业签订的资产评估业务约定书应当包括哪些基本内容？

3．甲公司聘请刘某协助工作时，能否减轻或者免除该公司的法律责任？

4．助理李某、孙某对甲公司的哪些信息负有保密义务？

5．由于何种原因造成评估结果失实时，注册评估师王某可以不承担相应法律责任？

6．注册评估师王某是否具有回避因素？并说明理由。

（二）

甲公司为扩大生产经营规模，以其厂房做抵押向A银行贷款200万元，双方签订了书面合同并办理了抵押登记；随后甲公司以其机器设备做抵押向B银行贷款120万元，双方签订了书面合同但未进行抵押登记。甲公司在经营过程中因缺乏流动资金向李某借款40万元，未提供任何担保。抵押期间，甲公司将上述机器设备出售给乙公司并进行了交付，但并未告知其以该机 器设备为标的设立抵押权的情况。上述三笔借款期满后，甲公司因产品销售不畅均未能偿还。 于是，A银行和B银行均主张实现抵押权。李某因要求甲公司偿还到期借款遭拒绝，强行开走了甲公司的一辆轿车，以迫使甲公司偿还借款。与此同时，甲公司因拖欠丙公司的贷款而被诉至法院。在甲公司不履行法院生效判决的情况下，应丙公司的申请，法院对上述厂房和机器设备进行了查封。

根据上述案情，回答下列问题：

1．A银行何时取得抵押权？该抵押权是否因抵押厂房被法院查封而失效？说明理由。

2．B银行的抵押权何时取得？说明理由。

3．乙公司能否取得买卖合同项下机器设备的所有权？说明理由。

4．李某可否强行开走甲公司的轿车？

（四）

甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：

租赁期限自2008年1月1日至2011年12月31日，租金为每月6 000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。

2009年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房卖给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同的当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1 000元，丙企业表示同意。

2009年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用5 000元。

2009年10月，乙公司另购买了一座办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于2010年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6 000元，乙公司表示，维修费用可以抵销5 000元租金，只愿意再支付1 000元，但不同意解除租赁合同。‘

根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：

1．丙企业取得租赁楼房的所有权后，可否以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同？简要说明理由。

2．丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同？简要说明理由。

3．乙公司可否以维修费用抵销5 000元租金？简要说明理由。

月向海日公司交付新汽车一辆，价款30万元，并约定由海日公司向诚铸公司付30%的定金。合同订立10天内，海日公司依约向诚铸汽车贸易公司付定金90000元，余款提货时付清。2007年1月海日公司付款提货后，在使用过程中发现该车辆系旧车翻新，主要部件经常发生故障，便向诚铸汽车贸易公司提出异议，并于2月提出退货。诚铸汽车贸易公司拒不同意，双方协商不下，海日公司向法院起诉，认为诚铸汽车贸易公司有欺诈行为，请求法院认定合同无效，并判令诚铸汽车贸易公司承担违约责任，双倍返还定金。经查：该车确系旧车翻新，但经维修尚可使用。

问题：

(1)该合同应为无效合同还是可撤销合同?为什么?

(2)海日公司的诉讼请求是否得当?此案依法应如何处理?

资20万元。乙以厂房进行投资，折价15万元。丙㈩资10万元现金。经三人协商同意丁以劳务出资折价为5万元。合伙协议中规定，甲、乙、丙、丁按照 4:3:2:1的比例分配利润和承担风险。合伙协议中规定，甲、乙执行合伙企业事务，对外代表合伙企业，其他两人不执行合伙企业事务，但签订购销合同超过20万元的应经其他合伙人同意。合伙企业发生以下业务：

(1)2003年6月，甲、乙两人协商与甲公司签订了一份价值25万元的购销合同，丙、丁知道后，认为该合同风险大不同意，同时向甲公司表示该合同为无效。

(2)2003年8月，甲决定将部分投资转让给丙，并将其决定通知其他投资人，转让后分配利润和承担风险比例为3:3:3:1甲未经其他三人同意，以合伙企业名义为合伙企业外的其他人提供担保。

(3)2003年9月，丁提出退伙。其他三人考虑到丁的退伙不会造成不利影响，均表示同意。10月份丁退伙。同月，陈表示愿意入伙，陈出资8万元，代替丁的份额。在丁退伙前已经发生30万元的银行贷款，并告知陈。

(4)2003年11月由于业务繁忙，甲与乙决定聘任一名经营管理人员，为其分担管理任务。6月份与A公司签订的买卖合同到期，无法支付货款25万元。A公司向人民法院提起诉讼，人民法院判决A公司胜诉。甲、乙以个人财产15万元偿还债务，以合伙企业财产偿还了10万元。

(5)2003年12月公司经营严重亏损，无力偿还到期债务30万元，债权人向法院提起诉讼。法院在审理中发现合伙企业财产共25万元。

问题：

(1)甲、乙签订的买卖合同是否有效，为什么?

(2)丁是否对买卖合同所形成的债务承担责任，是否对30万元的债务承担偿还责任?

(3)甲和丙之间的转让是否有效，甲对外提供的担保是否有效?

(4)陈是否对债务有偿还责任，若甲和乙将债务以个人财产全部偿还能否向其他合伙人追偿?

(5)债权人能否只向甲追偿债务?若向所有的合伙人追偿债务时，合伙协议中的条款是否对其有效?

(6)甲聘请的经营管理人员是否应承担债务的偿还?在经营过程中，内、丁、陈是否可以查阅企业的财务账簿和具他有关文件?他们可以行使的职权是什么?

依照有关规定，甲同戊之间因地界不清而发生的土地使用权纠纷，应先山双力协商解决，协商不成的( )。

中外合资经营企业乙的( )应界定为国有资产。