结合第一部分资料（3)说明．公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

结合第一部分资料(1)和第一部分资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

结合基础资料和第一部分资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

结合第一部分资料(4)说明：

①公司创立大会召开的程序是否正确？

②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

（1）三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。

（2）注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

（3）向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。

（4）规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

（5）公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。

（6）6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会。

（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题：

（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确？②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？

（6）根据资料（6）说明丙是否具备提出临时提案的条件？

（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会可以由什么人主持？②哪些人不能兼任监事？

（1）三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资l20万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。

（2）注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

（3）向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。

（4）规定的股款募足后，公司于2008年3月10日作出公告，并于3月20 13召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2008年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

（5）公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20 日。

（6）6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。

（7）会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集临时股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料，结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题，并说明理由。

（1）结合基础资料和资料（1）说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

（2）结合资料（1）和资料（2）说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

（3）结合资料（3）说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

（4）结合资料（4）说明：①公司创立大会召开的程序是否正确？

②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

（5）根据资料（5）说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？

（6）根据资料（6）说明：①丙是否具备提出l临时提案的条件？

②丙的提案，其内容是否成立？

（7）根据资料（7）说明：①临时股东大会此时可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任监事？

(1)三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资l20万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。

(2)注册资本分期到位，全体发起人茸次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。

(3)向社会公开发行的部分，与征券公司签订承销协议，规定由讧E券公司代销，代销期限为120天。

(4)规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请没立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。

(5)公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。

(6)6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。

(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均的分配权。

要求：根据上述内容及有关规定，分别回答下列问题：

(1)①公司成立前出资人的首次出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

②公司出资人的货币出资总额是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

③甲以计算机软件和乙以特许经营权出资的方式是否符合有关规定？并分别说明理由。

④甲、乙、丙分期缴纳出资的时间是否符合《公司法》的有关规定？并分别说明理由。

(2)①公司的法定代表人由经理担任是否符合《公司法》的有关规定？并说明理由。

②公司章程草案规定的出资各方在公司股东会会无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的

监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。

要求：根据以上资料结合《公司法》、《证券法》的规定分析回答下列问题。

(1)结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定？

(2)结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定？

(3)结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

(4)结合资料(4)说明：

①公司创立大会召开的程序是否正确？

②若公司设立失败，发起人应承担哪些责任？

(5)根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范？

(6)根据资料(6)说明：

①丙是否具备提出临时提案的条件？

②丙的提案，其内容是否成立？

(7)根据资料(7)说明：

①临时股东大会可以由什么人主持？

②哪些人不能兼任监事？

结合第一部分资料(3)说明．公司股份的承销方式和时间是否符合规定？

甲.乙.丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为800万元。 (一) 第一部分资料 (1) 三位发起人共出资240万元，其中甲以货币出资120万元，持有公司15%的股份；乙以房屋出资80万元，持有公司10%的股份；丙以专利技术出资40万元，持有公司5%的股份；其余部分向社会公开发行。 (2) 注册资本分期到位，全体发起人首次出资160万元，剩余部分在2年内缴足。 (3) 向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为120天。 (4) 规定的股款募足后，公司于2006年3月10日作出召开创立大会的公告，并于3月20日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程.选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于2006年4月15日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。 (5) 公司设立后不久，20位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有84万股；并于6月8日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为6月20日。 (6) 6月9日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。 (7) 会议当天，公司董事长.副董事长.董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。 (二) 第二部分资料 2010年10月15日，该股份有限公司召开董事会，讨论公司在创业板上市，首次公开发行股票方案。当时公司章程规定的董事为13名，本次会议有董事F.

G.H八人出席，其余董事5名董事未出席且未委托任何人代为出席，出席会议的8名董事除B表示反对以外，一致同意了发行方案。 已知该公司的经营状况如下： (1) 最近一年盈利，且净利润为600万元，最近一年营业收入为6000万元，最近两年营业收入增长率均为33%。 (2) 最近一期末净资产为2500万元，且不存在未弥补亏损。 (3) 发行后股本总额为3500万元。 (4) 最近两年内主营业务和董事.高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。 有关部门在审查该公司的发行方案时，发现该公司的现任监事G此前15个月时受到过证券交易所公开谴责。 有关部门还查明，该公司2010年6月披露的招股说明书中，对正在进行的某重大诉讼事件作出了虚假陈述。该信息于2010年8月8日获得更正。 [要求] 根据以上资料结合《公司法》.《证券法》的规定分析回答下列问题。

根据资料(3)，指出甲公司购入C公司20％股份是否构成企业合并，并简要说明理由；计算甲公司购入C公司20％股份后，甲公司个别报表上的长期股权投资金额，以及在甲公司合并报表上应该列示的商誉金额。

A．该股份公司必须委托承销团承销。承销团应当由多个承销公司组成，这些公司不分主次，平等行使权利，履行义务

B．若股票溢价发行，承销的证券公司应该按照长江股份公司确定的价格发行股票

C．若股票发行采取代销方式，公开出售的股票数量不足拟发行数量50%的，长江股份公司应返还投资者认缴的股款，并加算银行同期存款利息

D．若股票发行采取包销方式，包销的证券公司不得在公开发行之前为自己公司留存股份