南方股份有限公司为上市公司，截止2004年12月31日公司总股本为人民币4.8亿元，公司总资产9.2亿元，

的债务，这一规定对本合伙企业的所有债权人均有效。( )

以劳务出费，其评估办法由全体合伙人协商确定；由丙执行合伙

企业事务，对外代表合伙企业；丙可以同A企业进行交易；丙不得自营同A企业相竞争的业务。

在合伙企业经营期间，发生以下事项：

(1)丙对丁表示自己是普通合伙人，代表合伙企业与丁签订了500万元的买卖合同。丁按照合同约定向合伙企业发货，由于合伙企业的全部财产只有300万元，不足以清偿500万元的贷款。

(2)丙同A合伙企业进行了120万元的交易，合伙人甲认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得同本合伙企业进行交易。

(3)丙自营同A合伙企业相竞争的义务，获利150万元。合伙人乙认为，由于合伙协议对此没有约定，因此，有限合伙人丙不得自营同本合伙企业相竞争的义务，其获利150万元应当归A合伙企业所有。

要求：

(1)根据《合伙企业法》的规定,指出合伙协议中的违法之处，并说明理由。

(2)根据《合伙企业法》的规定，分别回答以下问题：

①债权人丁能否就A合伙企业不能清偿的200万元向有限合伙人丙追偿?并说明理由。

②甲的主张是否符合法律规定?并说明理由。

③指出乙的主张是否符合法律规定?并说明理由。

条款如下:

(1)中外合资企业投资总额1200万美元,注册资本500万美元,中方出资300万美元,外方出资200万美元。

(2)中方以货币、厂房、场地使用权作价出资,外方以外币、设备、专有技术作价出资(但其中外方的机器设备是租赁来的)。

(3)中外合资企业为有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构,股东会是企业最高权力机构,董事会是企业的执行机构,监事会是企业的监督机构。

(4)董事长由中方担任,外方担任副董事长并兼任总经理,总经理担任法定代表人。

(5)对于企业的重大事务,如合资企业章程的修改,合资企业的注册资本增加、减少、合并、分立等,应由合资企业的全体董事通过方可作出决议。

(6)合资企业在依法缴纳了所得税后,可按约定比例向中外投资者分配。

要求:判断上述各项条款内容是否符合法律规定,并说明理由。

甲公司与乙公司于2006年5月20日签订了设备买卖合同,甲公司为买方,乙公司为卖方。双方约定:

(1)由乙公司于10月30日前分两批向甲公司提供设备10套,价款总计为150万元。

(2)甲公司向乙公司给付定金25万元。

(3)如一方迟延履行,应向另一方支付违约金20万元。

(4)由丙公司作为乙公司的保证人,在乙公司不能履行债务时,丙公司承担一般保证责任。

合同依法生效后,甲公司因故未向乙公司给付定金。7月1日,乙公司向甲公司交付了3套设备,甲公司支付了45万元货款。9月,该种设备价格大幅上涨,乙公司向甲公司提出变更合同,要求将剩余的7套设备价格提高到每套30万元,甲公司不同意,随后乙公司通知甲公司解除合同。11月1日,甲公司仍未收到剩余的7套设备,从而严重影响了其正常生产,并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院,要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同,同时要求丙公司履行一般保证责任。

要求:(1)判断合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法,说明理由。

(2)判断乙公司通知甲公司解除合同是否合法,说明理由。

(3)判断甲公司要求增加违约金数额,依法能否成立,说明理由。

(4)判断甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立,说明理由。

(5)说明丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任。

的购销情况如下：

(1)1月5日与甲公司签订一份买卖合同，约定采取预收货款的方式销售给甲公司计算机100台。1月10日计算机公司取得预收货款100万元，并于当日向甲公司开具增值税专用发票。该货物于1月20日发出，1月25日甲公司收到该批货物。

(2)1月6日与乙公司签订一份买卖合同，约定采取托收承付、验货付款销售给乙公司计算机100台。1月10日发出货物并于当日办妥托收手续，1月30日收到货款。

(3)1月8日捐赠给丙公司计算机10台并开具了增值税专用发票，为此支付运费2万元，运输单位将发票开具给丙公司，计算机公司已将该发票转交给丙公司。

(4)购进计算机零部件一批，取得增值税专用发票上注明的销售金额120万元，注明税款 20．4万元，货物已验收入库。为购进该批零部件支付运输费用6万元，取得运输单位开具的普通发票上注明运费金额2万元、建设基金1万元、装卸费1万元、保险费1万元。

要求：

(1)计算该纳税人2003年1月应交纳的增值税税额。

(2)计算机公司于1月10日向甲公司开具增值税专用发票是否符合法律规定?如不符合规定，其增值税专用发票的填开时间应为哪一天?请说明理由。

(3)计算机公司向乙公司销售计算机时，其增值税纳税义务发生时间具体为哪一天?请说明理由。

楼一座，一部分房间留作本公司办公用房，价值为人民币8000万元。

2000年2月，甲公司与乙公司签订为期3年的房屋租赁合同，出租办公用房3个单元。

2001年2月，甲公司又将已出租给乙公司的房屋出售给丙公司。

2000年3月5日，甲公司与丁公司签订房屋销售合同，将该写字楼用于市场销售的部分

全部售出，合同金额为人民币9000万元。2000年3月10日，丁公司将购房款9000万元一次付清。该项房屋销售业务中，在计算土地增值税增值额时，可扣除项目的金额为 6502.30万元(未含有关税金) 。(已知该项房产销售适用的土地增值税税率为30%、营业税税率为5%、城市维护建设税税率为7%、购销合同印花税税率为0.3‰，教育费附加按3%征收。)

由于房地产市场不景气，甲公司2001年度发生无法弥补的经营亏损，亏损总额为人民币 7000万元。某股东据此请求召开临时股东大会。甲公司决定于2002年4月10日召开临时股东大会，并于3月20日在报纸上刊登了向所有股东发出的会议通知。通知确定的会议议程包括以下事项：

(1) 选举更换部分董事，选举更换董事长。

(2) 选举更换全部监事。

(3) 更换公司总经理。

(4) 就发行公司债券作出决议。

(5) 就公司与另一房地产公司合并作出决议。

在股东大会上，上述各事项均经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

要求：

(1) 甲公司将已出租给乙公司的房屋又出售给丙公司是否合法?丙公司作为房屋的新所有人，有无权力解除原甲公司与乙公司签订的房屋租赁合同?为什么?

(2) 甲公司发生经营亏损后，在股东请求时，应否召开股东大会?为什么?

(3) 甲公司在临时股东大会的召集、召开过程中，有哪些与法律规定不相符的行为?

(4) 计算甲公司在向丁公司出售房屋的业务中，应缴纳的营业税、城市维护建设税、教育费附加，以及签订房屋销售合同应缴纳的印花税，并列出计算过程。

(5) 计算甲公司向丁公司出售房屋应缴纳的土地增值税，并列出计算过程。

(答案中金额单位用万元表示，计算结果保留到小数点后两位)

，同时甲、乙在票据上注明保证字样，签名盖章，B公司在票据背面注明“不得转让”字样。C收到票据后又背书转让给D，D背书转让给E时，将“背书人签章”与“被背书人名称”两栏的内容颠倒了，E未注意义将该票据背书转让给F，F背书转让给G，G向银行提示付款时，银行拒绝支付。

要求：根据以上资料及有关规定，分析回答下列问题：

(1)银行拒绝付款是否正确?简要说明理由。

(2)拒绝付款后，C可采用什么方法来保障自己的权益?

(3)若F向C付款后，F向B行使追索权，B可否拒绝承担责任?简要说明理由。

(4)若C持有汇票后，向A进行追索，A主张B交付的货物不符合约定标准以致不能使用，拒绝付款，理由是否成立?简要说明理由。

(5)以上背书转让过程中，均未注明背书日期，是否会影响背书的效力?

圳的房地产转让给乙公司，标的额为2000万元。1月28日，甲公司收到乙公司2000万元的转账支票。甲公司计划于1月30日向深圳的丙税务机关申报缴纳土地增值税，1月29日，丙税务机关以甲公司未按期申报纳税为由，责令其限期改正，并对甲公司处以1000元罚款。甲公司于2002年2月1日收到行政处罚决定书，但甲公司对此不服。

要求：根据有关法律规定，分析回答下列问题：

(1) 丙税务机关的罚款决定是否符合法律规定?说明理由。

(2) 甲公司对税务机关的处罚决定不服，是否可以不经过税务行政复议而直接向人民法院提起行政诉讼?说明理由。

(3) 甲公司应当在什么时间之前缴纳罚款?

(4) 如果甲公司在法定期间内不申请行政复议，也不向人民法院起诉，又不缴纳罚款，丙税务机关可以采取哪些措施?