A企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为 200万元。2005年4月1

伙企业。合伙协议主要约定了以下事项：

(1) 甲以现金5万元出资，乙以专利权作价8万元出资，丙以劳务作价4万元出资，另外以商标权作价5万元出资，丁以现金10万元出资；

(2) 丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人；

(3) 各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损；

(4) 合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业；

(5) 有限合伙人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意；

(6) 合伙企业名称为“稳信物流合伙企业”。

以上合伙协议在申请设立登记时经过了工商行政管理部门的纠正，企业在该年5月得以成立，取得营业执照。

合伙企业成立后，在当年的生产经营活动中发生了以下的事项：

(1)为扩大经营，企业于6月向银行贷款人民币10万元，期限为1年，由甲以个人的财产为本企业提供担保。银行认为，甲为该企业的有限合伙人，不执行合伙企业的事务，因此该担保行为无效。

(2)合伙人乙个人向银行贷款5万元，将其在本企业中出资的专利权向银行提供质押担保。经查，该出质行为合伙协议中并未约定。

(3)7月，合伙人丙将自己的财产份额转让给A公司，经过全体合伙人一致同意，A公司的资格为普通合伙人。

(4)10月，甲欲转变为普通合伙人，经过其他合伙人半数以上同意，甲成为普通合伙人。经查，该合伙人身份转变的情况在合伙协议中并未约定。

要求：根据以上事实，回答下列问题：

(1)该合伙企业的合伙协议中哪些约定违反了《合伙企业法》的规定?分别说明理由。

(2)银行认为甲为本企业提供担保的行为无效是否有法律依据?并说明理由。

(3)合伙人乙将在本企业中出资的专利权向银行提供质押担保的做法是否符合规定?并说明理由。

(4)A公司作为非自然人，是否可以接受丙的财产份额成为合伙企业的合伙人?并说明理由。

(5)经过全体合伙人同意，A公司是否可以为普通合伙人?并说明理由。

(6)甲成为普通合伙人的条件是否成立?并说明理由。

情况如下：

(1)企业破产时经营管理的财产评估变现价值如下：

①生产厂房价值300万元，全部用于对A银行债务抵押；

②借用B公司的办公楼价值160万元；

③在被宣告破产时未到期的债权140万元；

④专有技术评估作价70万元；

⑤破产前工会用会费节余购置的高级舞台音响价值10万元；

⑥追回破产前5个月内破产企业主动放弃的债权共100万元。

另外发现该破产企业对C公司拥有债权190万元。

(2)债权人中报的债权情况为：

①A银行对该破产企业发放3年期贷款，本金200万元，年利率10%，到期应计利息共60万元，尚有1年到期；

②C公司拥有债权700万元；

③D公司因为破产企业担保，替破产企业偿还债务本息共350万元；

④E公司因破产企业提前终止合同造成损失140万元；

⑤欠E公司违约金110万元。

另外欠职工工资及劳保费用60万元；破产前为维持生产经营，向职工筹借的集资款60万元；欠税款130万元；欠城管部门行政罚款90万元；发生破产费用10万元。

(3)企业破产前与F公司签订技术委托合同，委托F公司负责生产线的电子控制部分研制，研制过程中发明一项新技术，经有关部门确认，该电子控制部分构思独特而且具有先进水平。但是双方就该技术的专利申请权产生争议，双方都主张享有专利申请权，此事悬而未决。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1) 上述哪些属于破产财产，金额为多少?哪些不屑于破产财产，为什么?

(2) 上述哪些屑于破产债权，金额为多少?哪些不属于破产债权，为什么?

(3) 执行技术委托合同发明的新技术专利申请权是否可以计入破产财产?为什么?

(4)破产财产应按怎样的顺序分配，每一顺序分配的金额为多少?

张出票日期为4月1日、金额为100万元、见票后3个月付款的银行承兑汇票交给B公司。4月10日，B公司向承兑人甲银行提示承兑，承兑日期为4月10日。B公司在与C公司的买卖合同中，将该汇票背书转让给C公司。2001年5月20日，C公司在与D公司的买卖合同中，将其质押给D公司。C公司在汇票上记载“质押背书”字样并在汇票上签章。2001年5月25日，D公司将该汇票背书转让给E公司，E公司为善意的、支付对价的持票人。

2001年7月12日，持票人E公司提示付款时，承兑人甲银行以A公司未能足额交存票款为由，拒绝付款，并于当日签发拒绝证明。2001年7月20日，E公司向A公司、B公司、C公司发出追索通知。A公司以B公司发来的货物不符合合同约定为由，拒绝承担票据责任；B公司以E公司未在法定期限内发出追索通知为由，拒绝承担票据责任；C公司以D公司无权背书转让汇票为由，拒绝承担票据责任。

要求：根据《票据法》的有关规定，分析回答下列问题：

(1)B公司于4月10日向甲银行提示承兑的时间是否符合法律规定?并说明理由。

(2)E公司于7月12日向甲银行提示付款的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内提示付款，其法律后果是什么?

(3)如果持票人E公司未能出示拒绝证明，其法律后果是什么?

(4)E公司于7月20日向A公司、B公司、C公司发出追索通知的时间是否符合法律规定?并说明理由。如果持票人未在法定期限内发出追索通知，其法律后果是什么?

(5)如果E公司于2002年4月1日才向B公司发出追索通知，其追索权是否丧失?并说明理由。

(6)如果E公司于2003年7月5日才行使票据的付款请求权，对承兑人的票据权利是否丧失?并说明理由。

(7)如果E公司于2003年7月25日才行使票据的付款请求权，则E公司对出票人或者承兑人的民事权利是否丧失?并说明理由。

(8)C公司将汇票背书转让给D公司时，如未在汇票上签章，是否构成票据质押?并说明理由。

(9)A公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

(10)B公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

(11)C公司拒绝E公司的理由是否成立?并说明理由。

(12)甲银行拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。如果甲银行拒绝付款的理由不成立，其应承担的法律责任是什么?

(13)对A公司在银行承兑汇票到期日未能足额交存票款的行为，其应承担的法律责任是什么?

理甲于2007年3月15日将其持有的本公司股票20000股以每股5元的价格转让给职业投资人乙。2007年9月28日，乙通过证券交易所交易，已秘密持有A公司发行在外的普通股的10.65%；9月29日，乙再次下单扫盘，到当日收盘时，乙持有A公司的普通股已达109%；10月8日，乙再次买人A公司3.6%的股票。至此，乙已持有A公司股票占A公司总股本的20.69%。

2007年2月1日，A公司与B公司签订一份房屋租赁合同，合同约定：A公司将其一幢两层厂房租给B公司，租赁期限23年，年租金28万元。8月15日，B公司经A公司同意将此房转租给C公司生产印刷设备，后C公司在经营过程中将此房的供水系统损坏。

乙急需购买C公司的印刷设备，但无力支付设备款，于是与D设备租赁公司协商一致，订立了一份融资租赁合同。该合同规定：由D公司从C公司处购

买一台印刷设备租赁给乙，租金总额为50万元，租期5年。

要求：根据上述事实及有关规定，回答下列问题：

(1)甲转让所持A公司股票的行为是否合法?为什么?

(2)乙对A公司的收购行为是否合法?为什么?

(3)A公司与B公司所订房屋租赁合同的期限是否合法?为什么?如果该合同对租金支付期限未作约定，应如何履行?

(4)B公司是否应向A公司承担损害赔偿责任?为什么?

(5)乙与D公司未就租赁期满的设备归属作出明确约定，该设备归属应如何确定?为什么?

判中，认为A企．业的最高授权价格仍比正常市场价格低，于是在与 B企业反复磋商之下，2001年4月1日与B企业签订了单价为4.5元、标的额为200万元的买卖合同。最近三年B企业一直通过郭某与A企业签订买卖合同，但B企业并不知道在该买卖合同中郭某已超越了其代理权。根据合同约定，A企业在2001年7月1日—5日向B企业提供全部货物，B企业收到货物的10天内对货物进行检验，并于8月1日前向A企业支付全部货款200万。

2001年7月5日，A企业如约交货，B企业于7月7日对货物进行检验时发现部分货物质量有问题，但未通知A企业。8月2日，A企业要求B企业支付200万元货款，B企业以部分货物质量有问题为由表示拒绝。A企业在调查中发现，B企业拒付的真正原因是其已丧失支付能力，B企业同时欠C企业到期债务200万元。但B企业享有对D企业的到期债权200万元，但由于B企业管理混乱，一直没有对D企业主张其债权。2001年8月20日，A企业向法院请求以自己的名义代位行使B企业对D企业的到期债权200万。法院审理后认定代位权成立，A企业胜诉，裁定由D企业向A企业履行清偿义务，同时A与 B、B与D的债权债务关系消灭。C企业得知法院的裁定后向A企业主张应由A、C平均分配D企业偿还的200万元，A企业表示拒绝。

要求：根据上述提示的材料，回答下列问题：

(1)A、B企业的买卖合同是否成立?为什么?

(2)B企业拒付的理由是否成立?为什么?

(3)法院的裁定是否符合有关规定?

(4)如A企业代位权诉讼的诉讼费为2万元，该诉讼费应由谁承担?

(5)C企业的主张是否成立?为什么?

消灭?并说明理由。叶某是否有权要求张某返还房屋同时再要求张某赔偿损失?并说明理由。叶某拟对张某提起民事诉讼，要求张某赔偿其经济损失，叶某应在何时之前提起诉讼?并说明理由。

合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份保证合同，丙为某公司的分支机构，有法人的书面担保授权。保证合同中没有明确约定保证方式，合同生效后，甲依约将首饰运送至乙所在地，但是乙认为首饰质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该批首饰的用途，同时向乙承诺适当降低首饰的售价。乙同意甲建议，但要求再延期1个月付款，甲同意了乙的要求。1个月到期后，乙企业以资金流转困难为由拒绝履行债务，于是甲要求担保人丙承担保证责任，丙以不知道该合同变更为由不承担保证责任。甲于是诉至人民法院。

要求：根据上述事实及有关担保法律制度的规定，回答下列问题：

(1) 甲与丙签订的保证合同属于什么类型的保证?

(2) 丙是否有担保的资格?

(3) 甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则?

(4) 丙以不知道合同变更为由拒绝承担保证责任是否成立?说明理由。

会并讨论了配股方案。有关情况如下：

截止2002年12月31日，公司股份总额为24000万股(每股1元，下同)，资产总额为 52000万元，负债总额为15000万元，净资产为37000元。公司2000、2001、2002年的净资产收益率分别为10.8%、9.5%、10.9%。预期2003年的利润可超过银行同期存款利率。为投资新项目，本次拟以每股2.8元的价格向股东配售。

2003年4月18日，公司发布配股公告，5月，配股发行工作完成。6月，中国证监会根据举报，在组织对该公司的检查中发现：

(1)2002年，该公司由于经营管理和市场方面的原因，经营业绩滑坡。为了获得配股资格，该公司负责人张某要求财务总监李某对该年度的财务数据进行调整。李某与会计人员钱某以虚做营业额、隐瞒费用和成本开支等方法调整了公司财务数据。

(2)在公司申请配股期间，持有公司5%股份的股东甲企业认为公司股票将会上涨，便大量买进该股票，使其持有的股票达到8%。当该股票价格攀升之时，高价抛出该股票，获利30万元。

(3)为该公司出具2002年度审计报告的注册会计师罗某在4月25日购买了该股票，并于5月初抛出，获利2万元。

(4)乙证券公司从业人员戴某也于申请配股期间买入该股票后又抛出，获利7万元。

要求：根据以上资料，回答下列问题：

(1)该公司调整公司财务数据行为的法律后果是什么?

(2)甲企业买卖公司股票的行为是否合法，并说明理由。

(3)注册会计师罗某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。

(4)乙证券公司从业人员戴某买卖股票的行为是否合法，并说明理由。