A市甲股份有限公司（以下简称甲公司)注册资本为1000万元人民币，由乙公司（持股占35%)、丙公司（持

2012年12月1日，甲、乙、丙、丁均以货币出资设立了A有限责任公司（以下简称A公司），注册资本为1000万元，其中甲认缴出资300万元，乙认缴出资100万元，丙认缴出资400万元，丁认缴出资100万元。根据公司章程的规定：

（1）甲、乙、丙、丁的首次出资额为各自认缴出资额的30％，其余部分出资于2014年7月1日之前缴足。

（2）公司设立股东会、董事会、监事会。

2013年10月18日，经董事会同意，A公司为甲200万元的银行贷款提供担保。2014年5月15日，董事长王某执行职务时因违反法律规定，给A公司造成了100万元的经济损失。

股东乙书面要求监事会对王某提起诉讼，但遭到拒绝。于是股东乙以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求王某赔偿损失。2014年8月10日，丁拟将自己的全部股权转让给B公司，丁就其股

权转让事项书面通知了甲、乙、丙征求意见，甲明确表示同意，乙、丙自接到书面通知之日起满30日未予答复。

要求：根据公司法律制度的规定，分析回答以下第小题：

A公司章程规定的股东出资期限是否符合规定?请说明理由。

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甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，其章程内容包括：A公司注册资本为10万元人民币。甲以货币2万元出资，乙以一项版权作价2．5万元出资，丙以实物作价5．5万元出资。甲为公司董事长，乙为公司经理并作为公司法定代表人。章程规定甲、乙、丙按照3：3：4比例分取红利，当公司新增资本时，甲、乙、丙仍按照3：3：4比例优先认缴出资。

根据上述事实及《公司法》的规定，回答下列问题：

(1)A有限责任公司章程中规定的出资方式存在什么错误?并简要说明理由。

(2)乙为公司的法定代表人是否符合法律规定?并简要说明理由。

(3)甲、乙、丙按照3：3：4比例分取红利和优先认缴出资是否符合法律规定?并简要说明理由。

甲、乙共同投资设立一有限责任公司,注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币6000元,其余部分由甲、乙自公司成立之日起两年内缴足。( )

A．正确

B．错误

案情：

2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为副董事长;公司不设立监事会，丙为公司监事。

问题：(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。

(2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。

(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。

(4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?说明理由。

下列各项中，符合《公司法》关于股份有限公司设立规定的是( )

A．甲公司注册资本拟为人民币300万元

B．乙公司由一名发起人认购公司股份总额的35％，其余股份拟全部向特定对象募集

C．丙公司的全部5名发起人均为外国人，其中3人长期定居北京

D．丁公司采用募集方式设立，发起人认购的股份分期缴纳，拟在公司成立之日起2年内缴足

案情：

2009年10月，甲、乙、丙发起设立A有限责任公司。该公司的注册资本额为50万元人民币，其中，甲以现金人民币4万元出资，乙以现金人民币16万元出资，丙以实物作价人民币30万元出资。公司设立董事会，乙为董事长、甲为副董事长；公司不设立监事会，丙为公司监事。

问题：(1)A公司股东货币出资是否符合公司法规定?说明理由。(2分)

(2)A公司不设监事会是否合法?说明理由。(2分)

(3)A公司首次股东会议应当由谁召集和主持?说明理由。(2分)

(4)A公司的三名股东谁有权单独提议召开临时股东会议?说明理由。(2分)

甲、乙、丙、丁、戊五人共同投资1000万元人民币，设立金王股份有限公司。该公司的注册资本分为1000万股，每股1元人民币。甲、乙、丙三人分别持有300万股，丁、戊两人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由()

A.公司与股东共同承担

B.公司以其全部资产承担

C.甲乙丙丁戊五股东共同承担

甲、乙、丙、丁拟发起设立A股份有限公司(以下简称A公司)，初步拟定的公司章程包括以下内容：①注册资本2000万元，其中甲、乙共以货币600万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为800万元；丁以其专利技术出资，作价600万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资都只缴纳30％，其他部分在5年内缴足。②公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。③股东大会应当每年召开1次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。

A公司成立后经营顺利，迅速发展，于2008年6月发行股票并上市交易。2009年一季度发生下列事项：

(1)公司召开董事会，通过以下决议：①根据经理丙的提名解聘财务负责人甲；②决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批；③增选戊为公司董事，1年前戊曾因挪用公司财产被判刑6个月。

(2)该公司注册资本15000万元人民币，2008年度经审计净资产为20000万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为8000万元，公司决定2009年不再提取法定公积金。

(3)公司董事丁决定将其持有的A公司股份转让给B公司。

要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题，并说明理由：

(1)股东的出资时间是否符合规定?

(2)公司的组织机构设置是否符合规定?

(3)股东大会会议救济制度是否规定?

(4)A公司董事会通过的三项决议是否符合规定?

(5)A公司不提取法定公积金的做法是否符合规定?

(6)公司董事丁将其持有的A公司股份转让给B公司是否规定?

甲股份有限公司设立时的注册资本为人民币7000万元，已经乙会计师事务所于 2006年5月1日审验确认，并出具乙验字(2006)007号验资报告。

(1)截止2008年12月31日，甲公司的股本为7000万元，资本公积为2600万元 (其中：股本溢价为500万元，股权投资准备为1000万元，关联交易差价为400万元，接受捐赠非现金资产准备100万元，其他资本公积600万元)，盈余公积为1500万元，未分配利润为4500万元。

(2)2009年2月接受外国机构设备200和现金100万元的捐赠。 (所得税率为25%)

(3)2009年3月5日，甲公司宣告发放股票股利1000万元。

(4)2009年4月，经中国证监会证监发[2009]××号文核准，甲公司通过上海证券交易所采用上网定价发行的方式首次对社会公众发行3000万股A股股票，每股面值人民币1元，发行价格为每股8.28元。2009年4月24日，在扣除主承销商承销费用、上网发行手续费等后，主承销商将人民币23800万元划入甲公司在中国农业银行C市营业部的银行账户。2009年4月26日，甲公司收到申购新股冻结期间的存款利息 1600万元。为了本次股票发行，甲公司与乙会计师事务所签订了“审计业务约定书”，约定审计费用为200万元(包括与本次发行有关的其他审计与审核服务费用，在发行前已支付150万元，2009年4月26日支付了剩余的50万元)，与丙律师事务所签订了“法律业务约定书”，约定律师费用为100万元(在发行前已支付70万元，2009年4月 26日支付了剩余的30万元)。此外，甲公司还分别支付了审核费用3万元、主承销商公关费用100万元、主承销商财务顾问费用80万元。乙会计师事务所接受甲公司委托，承办本次股票发行的验资业务，并于2009年4月30日完成验资外勤工作。

要求：

(1)截止2008年12月31日，甲公司可用于转增股本的资本公积的余额为多少?

(2)2009年2月接受外国机构设备200和现金100万元的捐赠中可用于转增股本余额?

(3)2009年3月5日，公司宣告发放股票股利1000万元。是否需要调整2008年会计报表。宣告发放股利后，股本是增加还是减少了?

(4)2009年4月所增发股票的形成的股本和资本公积分别为多少?

(5)计算截止2009年4月30日甲公司可用于转增股本的资本公积的余额?

(6)截止2009年4月30日甲公司可用于转增股本的盈余公积的最大额度为多少?

(7)如果甲公司要求变更注册资本为人民币10000万元，请代注册会计师完成乙事务所承办本次股票发行的验资业务的验资报告。

公开发行A股的甲股份有限公司（以下简称甲公司）系ABC会计师事务所的常年审计客户。A和B注册会计师负责对甲公司20×8年度财务报表进行审计，确定财务报表层次的重要性水平为200万元。甲公司20×8年度财务报告于20×9年4月20日获董事会批准，并于同日报送证券交易所。其他相关资料如下：

资料一：甲公司未经审计的20×8年度财务报表部分项目的年末余额或年度发生额如下（金额单位：人民币万元）

项目

20×8年度

资产总额

90000

营业收入

60000

利润总额

3000

净利润

2500

资料二：在对甲公司的审计过程中，A和B注册会计师注意到下列事项：

（1）20×8年1月起，甲公司开始研发X产品专利技术，且拥有可靠的技术和财务资源待支持。截止20×8年10月31日，共发生研发支出2700万元，其中：科技成果应用研究费用900万元，生产前的模型设计和测试费用1800万元。20×8年11月1日，该专利技术达到预定用途，甲公司将其确认为无形资产，并做如下会计处理：借记“无形资产”2700万元，贷记“研发支出）资本化支出”2700万元；该无形资产的估计使用寿命为5年，净残值为零，甲公司按直线法摊销，并做如下会计处理借记“管理费用”90万元，贷记“累记摊销”90万元。

（2）20×8年9月20日，甲公司从乙公司采购一批汽车零部件，不含税价格为2000万元，增值税税率为17%。由于甲公司发生财务困难，无法近期支付货款，经与乙公司协商，于20×8年12月25日实施债务重组；乙公司同意减免甲公司1000万元债务，余额由甲公司用现金清偿。甲公司于次日付款，并做如下会计处理：借记“应付账款”2340万元，贷记“银行存款”1340万元，贷记“营业外收入——债务重组收益”1000万元。甲公司认为持续经营不存在问题，因此没有财务报表附注中披露该项债务重组。

(3)20×8年10月25日,甲公司为某高新技术项目的银行申请配套流动资金贷款,同时申报政府财政贴息.根据与银行签订的贷款协议,贷款期限自20×8年11月1日至20×9年10月31日,贷款金额为20 000万元,年得率为6%.20×8年11月1日,政府部门批准拨付贴息资金600万元,甲公司于当日收到该笔资金,并做如下会驻地处理:借记“银行存款”600万元，贷记“营业外收入——政府补助”600万元。

（4）20×8年12月，甲公司购入500万元汽车电子仪表。20×9年1月7日，甲公司遭受水灾，导致该批仪表全部报废。甲公司对20×8年度财务报表做如下调整：借记“资产减值损失”500万元，贷记“存货——存货跌价准备”500万元。

（5）20×8年12月25日，甲公司总经理办公会议决定将持有的丙公司40%股权以28000万元的价格转让给控股股东，该项长期股权投资的账面价值为19000万元、评估价值为28000万元。20×8年12月27日，甲公司收到全部股权转让款，并做如下会计处理：借记“银行存款”28000万元，贷记“长期股权投资”19000万元，贷记“投资收益”9000万元。上述股权转让事项已经20×9年1月10日召开的董事会会议审议通过，并拟在20×8年度财务报表附注中披露。

要求：

（1）如果不考虑审计重要性水平，针对资料二中事项（1）至事项（5），分别回答A和B注册会计师是否需要提出审计处理建议？若需提出审计调整建议，直接列示审计调整分录（审计调整分录均不考虑对甲公司20×8年的税费、递延所得税资产和递延所得税负债、期末结转损益及利润分配的影响，下同）。

（2）在资料一的基础上，如果考虑审计重要性水平，假定甲公司分别只存在资料二的5个事项中的1个事项，并且拒绝接受A和B注册会计师针对事项（1）至事项（5）提出的审计处理建议（如果有），在不考虑其他条件的前提下，指出A和B注册会计师应当针对该5个独立存在的事项分别出具何种意见类型的审计报告。

（30在资料一的基础上，如果考虑审计重要性水平，假定甲公司只存在资料二中的事项（1），并且拒绝接受A和B注册会计师提出的审计处理建议（如果有），在不考虑其他条件的前提下，代为续编以下审计报告。将答案直接填入答题卷第14页。

审计报告

甲股份有限公司全体股东：

（引言段略）

一、管理层对财务报表的责任

（略）

二、注册会计师的责任

（略）

ABC会计师事务所 中国注册会计师：A

（盖章） （签名并盖章）

中国注册会计师：B

（签名并盖章）

中国××市 二○×九年四月二十日