根据以下资料，回答问题。 资料（一) 万盛集团家具公司（系上市公司，以下简称万盛集团)成立于1995

根据以下资料，回答问题。

资料(一)

天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国 性证券公司。天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券 资产管理、直接投资、 证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项 业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的 多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。 天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较 强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。 自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体 处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高 杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏 损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多 年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标 准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。 天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员 会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著 名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董 事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。 与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。 天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之 间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统 的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各 业务之间的配置，以防范和化解财务风险。 天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立 了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。

2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强， 目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。 2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整 体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争 力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符 合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天 阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。 截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家 企业，股权结构较为分散。

2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份) 作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其 中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%;其他限售条件的流通股股东持股为 1亿股，占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股 东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。

根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日;银河股份 向华龙集团出售全部资产及负债;银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份 本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次 重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦 取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出 售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核 准后，方可实施。

银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团 关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至 2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及 负债一并由华龙集团承接。 银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。 银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定;天阳证券的股权价值以 明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确 定为每股2元。最终确定的换股比例为l股银河股份换取2股天阳证券股份。 明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的：

第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005 年股利支付率为35%，预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%，β值为1.5，国库券利 率为3%，市场平均风险的证券收益率为6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。

第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至 2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折 现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资 产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债 务市场价值。对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的 债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权 益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担;对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收 合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注 销。

天阳证券聘请尚文会计师事务所作为本次吸收合并的审计机构。而尚文会计师事务所同 时担任华龙集团年度财务报表审计机构。为了激励尚文会计师事务所积极配合本次吸收合并，天阳证券承诺一旦借壳上市顺利实施，将在业务约定书约定的审计费基 础上再额外支付10万元，并承诺将安排尚文会计师事务所项目合伙人王强去欧洲旅游。在该吸收合并项目的审计计划阶段，项目合伙人王强对其项目组成员遵循有 关职业道德守则的情况进行了了解：注册会计师李龙已在天阳证券下属证券营业部正常开户;注册会计师张虎的哥哥在天阳证券担任董事;注册会计师赵德的妻子在 天阳证券任人事部员工。 银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大 资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重 持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、 公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股 东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。”

2006年12月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核 通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售 暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承 接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、 变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截 至2006年12月31日，天阳证券收盘价上升至每股20元。

资料(二)

2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影 响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IP0市场。随着中 国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得 证券行业的领先地位。 2007年7月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特 定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不 超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资 产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机 构投资者;最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非 公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管 理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后，认 为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。 2007年11月，经中国证监会核准，天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股， 实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业 排名跃升为第二位。 天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券 从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务 进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证 券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和 种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风 险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、 牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。 在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。 但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利 润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济 政策、利率、汇率、 行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响;交易量的大小则受市场行情、流通总市值、 投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。 在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日 益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势;同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券 交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。

资料(三)

2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随 之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。 在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司 的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下 降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。 由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、 财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进 行深入的研究与分析。

天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析 方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、 中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的 各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。 天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天 阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的 外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求管 理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。 根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等 国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知 名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。

随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外 证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时 机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交 易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时， 中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联 动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收 购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以 下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。

森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规 模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为 300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市 场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。 股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有 助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务 上的经验丰富。

2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。 森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港 地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009年 初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。 森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港 联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司;在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问， 具有丰富的投资银行业务经验;在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著 名投资银行。 森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银 行或跨国公司担任要职。

与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相 对较小，优秀专业人才流失率较低。 森隆证券2009年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。森隆证券2011年 度实现净利润l亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。 2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商， 初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价l%确定。天阳证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的 估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2009年度预计 净利润测算，投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。 天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆 证券的议案。2012年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。

2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控 制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事 会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次 的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场 风险、信用风险、流动性风险等主要风险。 天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风 险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管 理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经 根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不 作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型 行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产 造成损失，给公司声誉造成不利影响。 为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。 天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息 系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、 融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。

要求：

1.资料(一)中天阳证券董事会率先在证券行业引入独立董事制度，请说明独立董事的 职责可以分为哪四种不同的角色。

2.指出资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时，在基本 模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。

3.Briefly state the main application of cost of capiml excluding thm the cost of capiml is used as discount rate to evaluate the enterprise value and identify the main factors thm determine the level of cost of capiml.Suppose thm the extemal economic environment remained unchanged， briefly analyze the change of cost of capital aRer TianYhng Security completes share exchange.

4.根据资料(一)，指出明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的 两种定价模型，并计算两种定价模型下天阳证券的每股价值。

5.根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定，分析资料(一) 中天阳证券2006年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因。

6.公司合并中，可以达到吸收合并效果的手段包括哪些?指出资料(一)中银河股份吸 收合并天阳证券的手段属于哪类?有何特点?

7.资料(二)中天阳证券采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了 非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票 障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非 公开发行股票的定价原则。

8.In material IIl.the board of directors of TianYang Security Company considers that the market risk，credit risk and liquidity risk can be effectively prevented after they make analysis of their own situation according to supporting guideline.Please briefly state the available risk management tools which are used to prevent and manage risks by TianYang Security Company.

9.编制资料(三)中天阳证券金融危机背景下的SWOT分析图表，评估天阳证券的优 势、劣势、机会和威胁。

10.简要说明国际化经营战略的四种类型，并指出天阳证券的国际化经营所属的战略 类型。

11.根据资料(三)的表述，分析天阳证券并购森隆证券采用的是哪种发展战略类型， 并简要说明该战略类型的适用情况。

12.简要说明天阳证券应对信息系统内部控制中的哪些风险进行重点关注。请简要说明 信息技术和信息系统控制的基本类型。

13.天阳公司拟对公司业绩进行计量，经过董事会一致决定，打算采用财务指标对业绩进行总体的评价，请说明天阳公司可以用来进行业绩计量的财务指标有哪些，并简要说明其优缺点。

14.Suppose you were audit manager ofShangwen Accounting Firm.According to material l，Please write a report to the partner of accounting firm which relates to accept the audit commission of TianYang Security.Briefly make analysis that whether it has adverse effects on fundamental principles for Shangwen Accounting Firm and audit team members or not and state the reasons.If it has adverse effects，briefly state the safeguards which may eliminate adverse effects or reduce them to acceptable level.

资料(一)

亚的集团(以下简称亚的)是一家以家电业为主，涉足房产、物流、家具等领域的大型 综合性现代化企业集团，是集家用空调、中央空调、冰箱、洗衣机等家电产品开发、设计、 制造、销售于一体，是国内白色家电规模最大、实力最雄厚的大型产业集团之一，旗下拥有 亚的、威灵、HL、RSD等十余个品牌。除北京总部外，亚的集团还在国内的广州，中山， 重庆，安徽合肥及芜湖，湖北武汉及荆州，江苏无锡、淮安及苏州，山西临汾，河北邯郸等 地建有生产基地;并在越南、白俄罗斯建有生产基地。亚的集团在全国各地设有强大的营销 网络，并在海外各主要市场设有超过30个分支机构。此外，制冷家电集团在全国各地设有强大的营销网络，并在美国、德国、加拿大、英国、法国、意大利、西班 牙、阿联酋、日本、 中国香港、韩国、印度、菲律宾、新加坡、泰国、俄罗斯、巴拿马、马来西亚、越南等地设 有二十多个海外机构。 亚的集团上世纪60年代末成立，80年代初开始生产电风扇，进入家电行业，并开始使 用“亚的，，品牌;之后80年代中期到90年代，企业开始制造空调、成立电机公司和电饭煲公司，进行股份制改造和事业部改造，并通过收购DZ进入空调压缩 机领域，之后陆续成立信息技术公司、物流公司和电工材料公司。2003年相继收购云南、湖南客车企业进军汽车行业，进入多元化发展。2016年与DZ开利 签署合作协议，先后收购RSD、HL制冷产业，实力全面提升，集团品牌被评为中国驰名商标。2013年9月18日，亚的集团在深交所上市， 旗下拥有若干家子上市公司。

资料(二)

2016年，为了进一步扩大规模加快发展，亚的相继并购合肥RSD和广州 HL两家家电 企业，作为其子公司，继续将家电业做大做强。 当时的RSD是一家以生产豆浆机为主的民营企业，其企业愿景是将物美价廉的豆浆机摆 进普通居民的厨房，让普通居民足不出户喝上新鲜香浓的豆浆。由于渣浆分离操作不便和内 桶豆渣难以清理，豆浆机上市初期在市场上认同度较低，市场总体需求量不大，总体增长率 偏低。被亚的并购之后，经过持续的革新和改造，RSD公司生产的新型豆浆机实现了渣浆的 轻松分离和内桶豆渣的简捷清理，获得了中老年客户群的广泛认可，而且随着健康饮食观念 的推广，豆浆已逐渐成为时尚的健康饮料，因此RSD公司新型豆浆机销售量快速增长，出现 了供不应求的局面。鉴于豆浆机市场的迅速扩张，其他著名小家电企业开始加强研发，拟推 出类似产品，抢夺市场。亚的公司亦应对变化，进一步改善了相关财务战略目标。下面是关 于其子公司RSD公司豆浆机产品2016年的相关财务信息：

2016年预计销售增长率40%，可持续增长率25%，投资资本回报率20%，资本成本10%;

资料(三)

假设亚的集团的一家上市子公司XTE，公司目前发行在外的普通股为15000万股，每股 价格为2元，没有负债。公司现在急需筹集资金6000万元，用于投资新开发项目，现拟定如下三个备选筹资方案： 方案一：发行10年期的公司债券，债券面值为每份1000元，票面利率为10%，每年年末付息一次，到期还本，发行价格拟定为1100元/份。目前等风险 普通债券的市场利率为10%。 方案--：按照目前市价公开增发股票3000万股。 方案三：按面值发行10年期的附认股权证债券，每张债券附送10张认股权证。认股权 证只能在第5年末行权，行权时每张认股权证可按1元的价格购买1股普通股。公司未来仅 靠利润留存提供增长资金，不打算增发或回购股票，也不打算增加新的债务筹资，项目投资 后公司总价值年增长率预计为9%。目前等风险普通债券的市场利率为12%。本次发行的附 认股权证债券拟由Y承销商包销。根据XTE公司与Y承销商签订的包销意向书，该债券的 承销期限为90天，Y承包商在所包销的附认股权债券中，可以预先购入并留存附认股权证债券2万份，其余部分向社会公众发行。 假设上述各方案的发行费用均可忽略不计。

资料(四)

亚的公司房地产予公司甲，其主要市场集中在西南地区，例如四川、重庆、贵州等地。 近年来，随着企业规模扩大，公司领导人准备北上，进军寸土寸金的北京市场。为此，公司 特别派人提前来到北京，对北京的房地产市场进行了调查。北京作为首都，虽然有全球经济 危机的影响，但2009年，北京市地区生产总值增速仍达10.1%，人均GDP首次突破1万美元大关，人均GDP的增长就意味着老百姓更富裕了。

对于房地产市场而言，经过2009年房价的疯狂上涨之后，为了抑制房价的过快上涨，北京市场出现了一些明显的政策信号，如开发商拿地首付款至少 50%，停止二手房营业税优惠，严厉打击捂盘惜售哄抬房价的种种行为，并中止二套房贷优惠，执行利率t.1倍政策。这些政策的执行将对北京的房地产市场和 开发商产生较为长期的影响。除了这些宏观政策因素外，该公司人员还走访了北京的一些专业人士以及部分消费者，对北京市场居民购买住房的消费行为特征(例如 居住面积、户型的喜好、家庭结构、收入构成等)、住宅建筑的技术特点等进行了了解，为公司下一步进军北京打下了良好的基础。

资料(五)

亚的公司的某子公司乙是国内一家高档家具生产企业，经过多年的打拼，企业已经具有 一定规模，但公司创始人发现，自己所处的行业经过多年的竞争，生产能力已经严重过剩， 同时替代品的出现也降低了产品的利润率，市场增长率严重下降。面对这种现状，企业要想 再进一步发展已经没有什么空间了。但与中国相邻的越南对此种产品的需求却呈现出如火如 荼的局面，十分旺盛。越南高档家具市场拥有30多个本地品牌，还有若干国外驰名品牌。这些品牌家具在设计、生产制造等各方面都存在着明显的不同。市场上虽 然企业数量不少，但由于增长迅速，盈利水平仍然可观。随即决定将自己的产品出口到越南。 进入越南市场的初期，亚的公司聘请咨询公司对市场上众多高端家具品牌进行分析，根 据这些企业的不同确定了不同的战略群组。在此基础上，选择了最适合自己的战略群组。针 对该群组竞争对手的策略制定出从产品设计、价格制定、促销、售后服务措施等一系列竞争 对策，开始进入越南市场。经过一段时间的运作，发现销售效果并不是很明显。经过分析， 发现原来越南对出口到该国的产品征收了高额关税，导致公司产品竞争力下降。为此，公司 决定改变原来直接出口产品的策略，而是在越南当地收购了一家生产同种产品的企业，从而 提升了企业产品竞争力。企业经营又重新恢复了生机。

要求：

1.根据资料(一)，判断亚的集团采取的是何种公司战略，简要介绍该战略，并说明采 用该战略的原因以及存在的风险。

2.根据资料(一)，说明亚的集团发展过程采用的主要途径，并简述采用该途径的 动机。

3.根据资料(二)提供的信息和波士顿矩阵，简述RSD公司的豆浆机在并购前后所属 的产品类型及其特征。

4.根据资料(二)，计算2016年的可持续增长率;并根据RSD公司2016年的相关预测 信息，判断RSD公司的业务在财务战略矩阵中所属的象限，并简要说明RSD公司可能面临 的财务挑战及可实施的应对措施。如果RSD公司希望通过提高税后经营利润率的途径来提高 可持续增长率，简要说明RSD公司可以采用的具体方法。

5.If Yadi Company want to change the cash shortage of its subsidiary RSD Soybean Milk Machine，common stock financing or debenture financing are considered，please briefly state the advantages and disadvantages of debt financin9.

6.根据资料(三)，假如你是一名投资者，是否会购买方案一发行的公司债券，请做出 决策并说明理由。

7.In accordance with InformationlIl，if proposal three is available，except for the general conditions should be met when issuing additional shares，state other conditions that should also be met.

8.根据资料(三)方案(三)，计算每份纯债券的价值、每张认股权证的价值以及第5 年末行权前的股价。

9.根据资料(三)方案(三)，分析XTE公司在债券承销方面有何不妥之处，并分配说 明理由。

10.根据资料(三)方案(---)，如果要使得方案三可行，XTE公司发行可转换债券， 需要如何保护可转换债券持有人的权利。

11.Briefly state the advantages and disadvantages of convertible debentures and the differences between the convertible debentures and warrants.

12.根据资料(四)的相关信息，简要说明甲公司所进行的宏观因素分析。

13.简要分析产业生命周期各阶段的主要特征。并根据资料(五)判断高档家具在国内 和越南分别处于哪一个阶段。

14.简要分析运用产品生命周期理论受到的批评。

根据以下资料，回答问题。

资料(一)

迪恬商城股份有限公司(以下简称迪恬商城)于2008年6月成立，是最近在B2C市场上崛起的一家电子商务公司，飞快地发展速度以及当前的巨大成就令所有人折服。在成立之初，该商城的管理者针对我国网上零售的整体态势进行了全面深入的分析，发现目前我国网上消费者的构成已经趋于多元化，对商品种类的要求也有了很大的变化。这些网民之所以在网上购物，一是看重了网上购物的便利性，二是看中了网上购物的低价特点。迪恬商城最终决定采取以百货为主的经营业态，精心选择了多家供应商，与之签订了大量长期的订购合同，充分利用规模经济效益。并采用最先进的信息管理系统，不断优化供应链，使库存周转水平达到了一个前所未有的高度，极大降低了成本。自开张以来，以丰富的产品种类和具有竞争力的价格受到了网友的热情追捧。

在高速发展的过程中，迪恬商城也暴露出经营中存在的一些问题，特别是服务领域。引发了众多的投诉，下面是若干案例：

案例一：买来新品变旧货。消费者张先生投诉，在迪恬商城上买到的手写板竟然是“二手货”。张先生2008年l2月5日在迪恬商城订购了一块手写板(中文手写输入系统)，拿到货后发现是一张二手手写板，为此，他向迪恬商城提出了退货，但从12月7日开始申请退货，之后就没有了回音，张先生也没有拿到退货款。在多次向迪恬商城投诉后，12月21日，张先生终于拿到了退货款。

在迪恬商城，此种案例还有很多，订购的电脑拆包后发现是台旧电脑。甚至还存在售卖返修机的情况。

案例二：问题产品以坏充好，顾客要求退款遭到推脱。2009年，王先生在迪恬商城网上订购了一个XX品牌2.5英寸的移动硬盘(160G)。到货时，送货人员称“先交钱后验货”，“验货有问题找客服”，王先生只得先交钱。拿到硬盘后，他按照使用说明书操作，却出现硬盘无法识别、电脑黑屏、数据线损坏现象。新买的硬盘一次未用就坏了，他对迪恬商城的售“劣”行为很愤慨。为此他多次与迪恬商城交涉，但问题一直未能解决。

据统计，迄今为止，关于迪恬商城的投诉多达1600多宗，有近400宗投诉与商城出售的商品存在质量问题有关。

据该商城内部员工私下里表示，以上事件实际上都在公司管理层的视线之中，但从降低成本的角度考虑，管理层对员工将次品或返修品以新品卖给顾客的行为采取了默许，甚至私下里持鼓励的态度。而该商城的董事会及审计委员会对此也均采取不干预监控模式，没有对商城的管理层实施有效的监督。

2010年，国家有关部门颁布了内部控制的相关文件。虽然迪恬商城不属于需要执行的企业，但考虑到建立健全内部控制对企业的长期发展会带来好处，公司决定按照国家的相关规定开始完善自己的内部控制体系。2010年底，公司聘请了会计师事务所对自身内部控制建设和执行情况进行了评价。会计师事务所在评价过程中，按照公司的要求，主要针对公司采购环节进行了评价。评价结果发现如下问题：

(1)采购过程中缺乏有效的信息沟通。采购部门很少与企业内其他部门进行直接接触，造成产品的重复采购和资金的积压。

(2)采购工作缺少监督制衡机制，存在采购员以“进场费”等名义向供货厂商索要贿赂的现象。

(3)企业对供应商的管理缺乏，采购部门对供应商没有完整的信息管理。

资料(二)

公司的发展过程中，出现了一些问题，为了改善该公司的公司治理情况，迪恬商城建立了内控制度，公司董事会有成员5名(包括董事长)，除董事长外，还有三名执行董事(分别是两名副总裁和一名COO)，一名独立董事。董事会下设审计委员会，成员由公司执行董事及公司监事组成。该公司由董事长兼任首席执行官，并要求首席执行官以口头形式向董事会报告企业的财务报告在所有重大方面按照有关的会计准则真实公允地反映了企业的财务状况和经营成果。首席执行官负责公司外聘审计师业务，对外部审计师的表现和独立性进行评估，并与内外部审计师每两年会面一次。除了审计委员会，迪恬商城还设有内部审计部门。

根据迪恬商城的机构设置，内部审计部门负责人由公司首席执行官任命，并负责向管理层直接定期报告。另外，随着迪恬商城管理层对内部控制重视程度的加深以及公司业务增长的需要，迪恬商城内部审计部门借调了公司财务部门的若干员工，并计划招聘更多的内部审计人员。还规定资金支出的审批权限如下：10万以下由财务经理审批，10～30万由总经理审批，30万以上由董事长审批。

资料(三)

公司建立了内部控制制度之后，公司治理各方面都有所改善，而在经营方面公司也做了非常大的调整，使得企业的经营成果和财务状况都得到了改善。经过公司各方面的努力，公司的经营取得异常优异的效果，并于2012年3月准备申请首次公开发行股票并上市，在上市辅导阶段，担任保荐机构的证券公司发现以下问题：

(1)迪恬商城于2009年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，变更后持续经营至今。

(2)2010年3月，迪恬商城的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后，将本公司的副总会计师派入迪恬商城兼任财务人员。

(3)截止于201 1年l2月31日，迪恬商城经审计的相关财务资料如下：

2014052916563329a.png (102.29 KB , 售价: 1 广告币)

(4)迪恬商城曾于2008年10月未经法定机关核准，擅自公开发行过债券。 迪恬商城经过上市辅导期后向证监会提出发行申请，证监会予以核准，迪恬商城上市之 后经营状况非常稳定，盈利良好，企业制定了每年按照0.6元的比率派发现金股利，截至到目前为止该公司每年的利润一直足以支付当年股利，公司每年分配股利至少一次，2013年度利润分配以及资本公积转增股本实施公告中披露的分配方案主要信息为：每10股送3股派发现金股利2元(含税)，没有资本公积转增股本。假定股权登记日收盘价为20元/股。发放股利前，公司股数为200万股，每股面值1元，资本公积为2000万元。

资料(四)

甲企业是迪恬商城的一个供应商，只生产一种产品，年产销量为5万件，单位产品售价 为20元。为了降低成本，计划购置新生产线。买价为200万元，预计使用寿命10年，到期 收回残值2万元。据预测可使变动成本降低20%，产销量不变。现有生产线的年折旧额为6 万元，购置新生产线后现有的生产线不再计提折旧。其他的固定成本不变。目前生产条件下 的变动成本为40万元，固定成本为24万元。

要求：

1.根据资料(一)，简要分析迪恬商城采取的竞争战略类型。并指出该战略类型的适用 情况及风险。

2.In accordance with Material l，referring to the basic principles of internal control，briefly analyze the deficiencies in Shopping Mall’S internal contr01.

3.根据资料(一)，简要分析迪恬商城进行内部控制评价时违反了哪些原则。并指出我 国内部控制评价的原则和内容。

4.根据资料(一)，针对会计师事务所指出的采购环节存在的问题，指出迪恬商城应采 取的改进措施。

5.根据资料(二)的信息，简要分析迪恬商城在公司治理方面存在的问题。

6.根据资料(三)，简要分析迪恬商城存续期限是否符合要求。

7.根据资料(三)，简要分析迪恬商城实际控制人的变化和人员是否符合要求。

8.根据资料(三)，简要分析迪恬商城的财务指标是否符合要求。

9.根据资料(三)，分析迪恬商城曾于2008年10月擅自公开发行过债券是否构成本次 首发并上市的法定障碍。

10.根据资料(三)，简述制定股利分配政策应考虑的股东因素和公司因素有哪些?

11.根据资料(三)，在除息日，公司股票的除权参考价是多少?

12.根据资料(三)，假设以面值计算股票股利，发放股利后迪恬公司资本公积达到 多少?假设以市价20元计算股票股利，发放股利后迪恬公司资本公积达到多少?

13.In accordance with Ⅲ.briefly state the significance of share dividends;and illustrate the differences and conuTlon grounds between share dividend and share split·

14.In accordance withⅣ.calculate the margin of safety and profit after purchasing new production line.

15.根据资料(四)，判断购置新生产线是否经济?如果购置新生产线企业经营的安全 性水平有何变

资料(一)：

鑫龙制药(集团)有限公司(以下简称鑫龙制药或公司)是一家较早成立于我国东北地区的大型制药企业集团，主要从事抗生素原料药及制剂的 生产和销售，属于医药行业中的化学药品制造业。其产品涵盖抗生素原料药及制剂、中成药等系列，主要产品市场占有率近年来稳居全国第一位，是少数形成一定规 模并在行业内享有一定知名度的化学药品制造公司。

通过长期努力，鑫龙制药逐步形成了研发、生产、销售齐头并进的企业发展格局。虽然其产品以低级仿制药品为主，技术含量不高，导致在原料 采购、销售方面的定价能力有限，但相比国内其他公司则仍具有较强的研发能力，研发并注册了药品监管部门认可的诸多国家级医药专利，培养了一批精通药事法 规、药品生产的专业人员。鑫龙制药不仅拥有成熟的销售渠道，同时锻炼出了一支人员稳定、市场营销意识强、经营能力突出的管理团队。但随着规模持续扩大，资 产负债率逐年上升，面临较大财务风险。

随着人口老龄化、居民健康意识的增强以及新医改政策的实施，医药市场需求持续增长。虽然我国化学制药企业数量多，但存在着规模普遍较 小、知识产权亟待保护等问题。大量企业以低端化学原料药制造为主，药品品种雷同且药性上相差无几，创新能力不够，国际市场竞争力较弱。近年来国家出台多项 政策支持制药企业加快整合和鼓励技术创新，行业集中度有所提高，行业前百强企业凭借先进入市场的优势，较早完成了专利的积累，并拥有成熟的销售渠道、成本 优势和较高的品牌认知度，因而这些制药企业的市场份额达45%以上。

由于药品关系到人民生命健康和安全，因此国家建立了严格的法律体系来规范医药行业，加强监督药品的研制、进出口及上市后的销售和使用。 对化学药品制造企业而言，成为了国家行政监管的重点对象，质量标准、监管要求逐步提高。另外，药品价格也同样受到国家监管，国家会经常出台药品价格政策和 管理规定，使药品定价受到约束。大部分的抗生素类药品都属于国家价格管理的范围，预计在未来相当长一段时间内，降价的趋势仍将持续，行业的整体利润率可能 会继续下降。

资料(二)

鑫龙制药为有效解决企业可持续发展过程中的资金瓶颈问题，自2007年起一直谋求在上海证券交易所发行股票并实现上市。担任其上市规范辅导的保荐机构，对照上市要求对公司已经存在的股东会、董事会、监事会及董事会下属委员会等公司治理机制进行梳理时发现：

(1)董事会每届任期4年。现任董事会成员共4人，分别为董事长张亮、总经理李明、职工代表王海以及独立董事赵勇律师。

(2)监事会每届任期3年。现任监事会成员共3人，分别为总经理李明、副总经理徐玲以及采购部副经理胡军，3人均为公司股东。

(3)现任审计委员会成员共3人，分别为副总经理徐玲、董事长张亮以及独立董事赵勇。召集人为副总经理徐玲。

鑫龙制药按照上市要求予以规范整改后，随即改制为股份有限公司。在创立大会上，董事长张亮介绍了公司十年前所制定的以下中长期发展纲要：

第一阶段，将营销管理作为各项工作的重中之重，加强对公司营销管理部门的投入和建设，积极探索和大胆创新营销方法和理念，进一步巩固和提升抗生素原料药及制剂的现有市场优势。

第二阶段，积极探索和推进与国际大型医药销售公司的合作，开拓国际医药商业渠道，进一步向海外推广公司的品牌产品抗生素原料药及制剂，利用国际合作的桥梁和纽带作用，在扩大公司品牌产品出口的同时，提高公司在国际抗生素市场的知名度。

第三阶段，通过并购重组行业内优质医药企业，以抗生素为主的化学药作平台，打造生物药、中药、大健康产业等其他产业板块，完善公司产业链，实现公司逐渐向综合性医药公司转型。

董事长张亮指出，公司发展计划中的第一和第二阶段已顺利提前完成，未来几年将围绕第三阶段的战略目标发展。出席创立大会的股东对董事长张亮描述的公司发展纲要表示肯定，并要求公司治理层严格按照该计划开展工作，力争早日完成战略目标。

经过几年的筹备与申报，鑫龙制药于2010年实现在上海证券交易所上市，成功募集发展所需资金。

2011年2月，为了减少同业竞争、发挥协同效应，鑫龙制药拟向其控股股东甲医药集团公司(以下简称甲集团)非公开发行股份购买甲集团所持恒健制药股份有限公司(以下简称恒健制药)70%股权。经董事会审议通过，在与甲集团签署相关协议后，由于收购行为已经触发向恒健制药所有股东发出收 购全部或部分股份的强制要约收购义务，因此公司需要向中国证监会申请要约收购的豁免。

恒健制药和鑫龙制药于收购前隶属于同一控股股东甲集团。甲集团持有恒健制药和鑫龙制药股权比例分别为70%和53%。恒健制药是以生产销售非处方药产品为主的制药公司。

由于本次非公开发行股份交易构成重大资产重组，必须报经鑫龙制药股东大会审议通过。董事会秘书负责通知股东并组织召开股东大会。由于鑫 龙制药股东大多分布在不同城市，因此某董事提议以网络会议的形式召开本次股东大会。与此同时，鑫龙制药控股股东甲集团认为，本次股东大会决议必须经股东所 持表决权半数以上同意，甲集团本身已经持有鑫龙制药半数以上表决权，即使其他所有股东均不同意，决议依然能够通过，这样会议费可以节省下来。因此甲集团也 同意以网络的形式召开股东大会。随后鑫龙制药按照甲集团的意见如期召开股东大会并对审议事项进行了表决，但是该股东大会表决结果被出席股东大会的律师宣布 无效。

通过适当的改正措施，鑫龙制药最终于2011年10月取得中国证监会关于核准本次重大资产重组的批准文件，成功收购恒健制药70%股权。

资料(三)

由于鑫龙制药的新药研发以仿制为主，目前多数新产品仍难以打入国际市场。2012年，为打破技术与研发能力的瓶颈，提高国际市场核心竞争力，公司决心实施海外并购战略。鑫龙制药需要对海外并购的资金筹措及具体收购方案进行规划。

鑫龙制药拟发行可转换公司债券来筹集资金。根据可转换公司债券的发行条件，经测算后本次发行规模确定为12亿元。初步发行方案如下表：

注：同期等风险普通债券的市场利率为12%;鑫龙制药加权平均股价约为14元/股。

鑫龙制药董事会在审议此项可转换公司债券的发行议案时，非财务专业的独立董事赵勇提出以下意见：

1. 同期普通债券的市场利率为12%，而本次债券发行利率为10%，低于同期债券利率，可能导致没有投资者认购，应调高发行利率，至少不低于市场利率。

2. 转股期限的条款约定不合理。方案中自发行结束之日起至少六个月后才能将债券转为公司普通股，建议修改为自发行结束之日即可启动转股机制，这样可能减轻公司财务费用支出压力和降低资产负债率。

3. 转股价格的金额有误。目前公司股价为14元/股，而转股价格为17.72元/股，高出现价26.6%。这种情况下，理性的投资者可能愿意直接从证券市场上购入公司普通股，而不会做出转股的决定。

4. 赎回条款和回售条款的有关约定可能是基于保护公司权益不受损害的考虑，但公司发行债券是为了筹集资金，赎回或回售权的行使可能导致公司背离了筹集资金的初衷。

总经理李明针对赵勇的四个观点逐一做出解释，消除了他的疑虑，并顺利通过本次可转换公司债券发行的决议。经股东大会表决通过，并报中国证监会核准后，鑫龙制药可转换公司债券顺利发行。

资料(四)

为确保海外并购战略的顺利实施，鑫龙制药聘请了一家熟悉医药行业的全球性国际咨询公司亨利公司(Henry 公司)负责目标公司的甄别、筛选、估值以及收购洽谈等事宜。亨利公司最终将目标公司锁定为在美国纳斯达克上市的Albert公司。Albert公司 2012年度每股收益为0.80美元，预期未来净利润的长期增长率为18%，盈利情况较好且稳定，持续经营能力较强，所处行业未来年度的预计需求仍有较大 的增长空间。

根据亨利公司出具的尽职调查报告显示：

1. Albert公司为一家在美国注册从事心血管疾病原料药研发、生产和销售的小型法人机构，产品类别较为单一。业务遍布美国、欧盟等多个国家或地区，在理 解、适应、遵循美国和欧盟药品监管方面积累了丰富的经验和专业知识。报告期内客户集中度较高，Albert公司对前五大客户的销售收入占其全部营业收入的 比例超过 85%，与五大客户有着长期稳定的合作关系，结算货币主要为美元及欧元币种。

2. Albert公司专有的原料药提取和纯化技术、质量保证和质量控制操作规程都是公司保持在行业内竞争力的关键，而公司技术研发和创新不可避免地依赖核心技术人员和关键管理人员。

3. Albert公司产品生产流程长、工序复杂，且涉及乙醇等有机化学危险品的使用，在生产过程中会产生废水、废气等污染物。为了安全稳定地运行，公司制定了一系列的质量控制与安全生产制度。

4. Albert公司产品的主要市场为美国和欧盟。由于经济仍未完全摆脱金融危机的影响，处于缓慢复苏阶段，欧美各国加强了对医疗费用支出的控制，以致引发公 司原料药销售价格持续下降，目前尚未完全摆脱下降趋势。报告期末，Albert公司存货余额较大，其中大部分是原材料和库存商品。

5. Albert公司的控股股东已经将其所持股权的一半质押给银行债权人，为其银行融资进行担保。

6. 根据美国法律，本次并购交易尚需获得美国相关机构反垄断审查通过。

7. 2008年初，美国药品监管机构发现与使用Albert公司产品有关的不良反应个案，随后引发了一些使用者的诉讼，其中大部分已达成和解，另有数起个别案件尚未与使用者达成和解，因而尚未结案。

8. Albert公司即将实施重大项目投资，本次投资的资本成本为12%，可供选择方案有两个，分别为投资预算20百万美元的A项目和投资预算25百万美元的B项目。经测算，两项投资方案未来十年的现金流量预计分别如下(单位：百万美元)：

亨利公司通过尽职调查对Albert公司进行深入了解后，拟采用市盈率模型(P/E，Price-to-earnings ratio model)来评估目标企业Albert公司的价值。亨利公司发现美国制药上市公司虽然较多，但很少有专注于心血管原料药生产且规模较小的上市公司。尽管 选取的5家可比公司在成立时间、经营稳定性及股利支付率等方面相类似，但在制药生产领域的专注性和规模上存在较大不同，导致增长潜力的可比性存在较大差 异。因此，亨利公司决定采用修正市盈率模型(Adjusted P/E ratio model)对Albert公司的价值进行相应调整。这些可比上市公司的市盈率及预期增长率如下表所示：

经过友好协商，Albert公司股权的最终定价为每股16美元。鑫龙制药利用发行可转换公司债券取得的资金成功收购了Albert公司，为公司提高国际市场核心竞争力奠定了良好的基础。

要求：

1. 根据资料一，利用波特五力模型对鑫龙制药所处化学药品制造业的五种竞争力进行分析，并说明理由。同时指出该五力模型的局限性。(4.5分)

2. 根据资料二，结合我国《公司法》和相关上市法规，指出鑫龙制药在公司治理方面存在的八个不妥之处，并说明理由。(6分)

3. 根据资料二，分析鑫龙制药中长期发展的三个阶段所属发展战略的主要实现途径。判断各个发展阶段分别属于密集型战略中的何种细分战略类型，并简要说明理由。指出在鑫龙制药三个不同发展阶段中可能采用的组织结构类型，并简要分析理由。(6分)

4. 根据《上市公司收购管理办法》，列举四个免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料二，指出鑫龙制药收购恒健制药的行为是否属于中国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。(2.5分)

5. 根据资料二，指出鑫龙制药就所提及的重大资产重组事宜召开股东大会的表决过程中的违规之处，并简要说明理由。(3分)

6. 根据资料三，指出独立董事赵勇的四个观点是否妥当，如果不妥，简要说明理由。(6分)

7. 根据资料三，结合《证券法》的要求，判断鑫龙制药发行的可转换公司债券是否满足上市交易条件，并简要说明理由。简述采用可转换公司债券筹资的优缺点。(5.5分)

8. 根据资料四，列出鑫龙制药收购美国Albert公司后可能带来的主要风险，并简述风险的内容。(4.5分)

9. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， indicate the payback period(回收期) for Project A and Project B, respectively, and briefly describe the advantages and disadvantages of using the payback period method. (3.5分)

10. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， calculate the net present value(净现值) and present value inde×(现值指数) for Project A and Project B, respectively, and decide whether the net present value method and the present value inde× method is more appropriate for the project evaluation in terms of the efficiency of investment, given the same project period. Please provide a reason to support your answer. (4.5分)

11. Based on the information provided in Materials 4(资料四)， (i)identify the three driving factors that affect the P/E ratio(市盈率); (ii)with the related financial information provided for 2012, calculate the share values of Albert Company using the P/E ratio model(市盈率模型)and the adjusted P/E ratio model(修正市盈率模型)respectively, and evaluate whether the transaction price of USD 16 per share was over-priced or under-priced using each model;(iii)briefly explain why Henry Company finally decided to use the adjusted P/E ratio model when evaluating Albert Company.(4分)

资料(一)：

A股份有限公司(以下简称A公司)主要从事煤炭的生产与销售，煤种为高热值优质环保煤，主要用于电力、化工、冶金、建材等行业和生活民用，在区域内拥有较高市场份额和竞争优势。

A公司的母公司为B公司。A公司注册资本为10 000万元，20×2年和20×3年的股权结构未发生变化，具体情况如下：

B公司对A公司实行集团一体化管理，A公司大部分董事会成员和管理层成员由B公司管理层成员兼任，重大经营与财务决策均需要经B公司批准。

A公司计划于20×4年申请在中国境内首次公开发行股票并上市。

煤炭行业是国民经济基础性行业，行业发展与相关下游行业景气程度有很强相关性。煤炭开采投资连续较大幅度增长，导致产能过剩，加之受宏观经济环境影响，20×1年以来煤炭市场价格普遍大幅走低，煤炭价格累计下跌达30%，煤炭企业普遍出现销售困难的情况。

为了应对外部经营环境的不利因素， A公司于20×3年度采取了多种措施以期巩固市场份额和改善经营业绩：(1)将原来以预收款为主的销售方式改为以赊销为主的销售方式;(2)为了保持既有 市场份额，对重要客户实行降价保市场的价格策略;(3)将职工基本工资下调5%，并将每月工资发放时间由当月末改为下月初，同时大幅提高了管理层效益工资 中与公司当年经营业绩完成情况挂钩部分所占的比重。

20×3年度，受整体经济下行的影响，A公司部分客户出现财务困难，影响A公司销售回款进度，A公司于20×3年末通过向金融机构转让部分应收账款以缓解资金压力。

20×3年初，按照A公司的要求，A公司的一家主要子公司停止使用以前年度其自行开发的财务软件，改为采用A公司所使用的财务系统。

A公司适用的企业所得税税率为25%，增值税税率为17%。

A公司20×2年度财务报表由明珠会计师事务所审计。红星会计师事务所于20×3年下半年接受委托审计A公司20×3年度财务报表，并指派注册会计师张民担任审计项目合伙人，注册会计师王方担任项目组负责人。

A公司20×3年度部分财务数据摘录如下(其中，20×2年度财务数据已经明珠会计师事务所审计，20×3年度财务数据未经审计)：

金额单位：万元

资料(二)

审计项目组在对A公司20×3年度财务报表进行审计时，注意到以下事项：

1.20×2年1月，A公司支付200万元(含交易费用)从活跃市场购买了某上市公司一定数量的5年期、按年付息、到期一次还本的公司债券，A公司将其划分为持有至到期投资。

20×3年7月1日，由于资金周转需要，A公司以130万元的价格对外转让了上述公司债券的60%，余下的40%继续作为持有至到期投资核算。

2.20×3年1月1日，A公司将一项预计使用年限为15年的固定资产以1 000万元的价格出售给某租赁公司(非关联公司)。20×3年1月1日，该固定资产账面价值为800万元，公允价值为1 000万元，预计剩余使用年限为10年。同日，A公司与该租赁公司签订一份租赁协议，将该固定资产租回，租赁期为10年，租金按年支付，年租金为110万 元。A公司于20×3年终止确认了上述固定资产，并在20×3年损益中确认了固定资产处置收益200万元和租赁支出110万元。

3.A公司于20×2年上半年开工建设某工程项目。 20×3年1月1日，A公司向G银行借入专项借款1 000万元，约定借款用途为建设该工程项目，借款期限为3年，年利率为6%，按年付息。A公司将上述借款存入G银行为A公司上述借款资金新开设的专户，该 专户资金于20×3年第一季度内被全部支取完毕，用于上述工程建设，并在此期间产生存款利息收入共计3万元。20×3年4月1日，该工程项目发生安全事 故，导致项目停工。20×3年8月1日该工程项目恢复建设，并于20×3年11月末完工投入使用。A公司于20×3年向G银行支付上述专项借款利息共计 60万元，并将其中的55万元予以资本化，计入了上述工程项目的成本。

4.A公司于20×3年1月开工建设某环保工程项目。20×3年4月A公司收到政府拔付的400万元财政拔款，确认为“递延收益”， 并专项用于该环保工程项目建设。上述环保工程项目于20×3年12月31日完工并投入使用。A公司预计该环保工程形成固定资产的使用年限为10年，采用直 线法计提折旧。20×3年12月31日，A公司按10年的年限于20×3年摊销上述“递延收益”40万元，并在营业外收入中相应确认了与该固定资产相关的 政府补助收入40万元。

5.A公司于20×3年12月31日对固定资产进行了全面清查，盘盈一项固定资产。经查该固定资产系A公司于20×1年购入(购入价 为20万元)，当年未确认为固定资产，而是直接计入了当期损益。经确认，该固定资产于20×3年末市场价值为15万元，A公司据此于20×3年确认固定资 产及营业外收入各15万元。

6.20×3年12月31日，经A公司董事会批准，A公司与非关联公司J公司签订了一份不可撤销的资产转让协议，将一项账面价值为 200万元的固定资产以210万元的价格转让给J公司。双方约定于20×4年5月31日前完成转让资产的交割。A公司预计上述转让将发生20万元处置费 用。由于截至20×3年12月31日上述交易尚未实施，除计提折旧外，A公司于20×3年未对上述固定资产进行任何其他会计处理。

资料(三)

审计项目组负责人王方在复核部分审计项目组成员编制的审计工作底稿时，注意到以下事项：

1.在审计A公司银行存款时，项目组成员发现A公司有两个银行账户在20×3年12月前有大量交易记录，但已在20×3年12月注销，其银行存款余额已转存至其他银行账户。项目组成员检查了上述银行账户的注销资料后，决定不再对上述已注销银行账户实施函证。

2.在审计A公司营业收入时，项目组成员发现20×3年A公司有对K公司的大量营业收入，对K公司的产品销售价格比对其他客户同期相 同产品的销售价格高20%。项目组成员核对了A公司与K公司签订的相应销售合同、A公司向K公司开具的销售发票及K公司向A公司付款的银行进账单，金额相 符，据此得出“A公司20×3年对K公司的营业收入不存在错报”的结论。

3. 在审计A公司营业收入时，项目组成员获取了A公司20×3年开具的发运凭证存根，抽取了若干样本，追查至对应的营业收入账簿记录，没有发现差异。项目组成员据此得出“A公司20×3营业收入‘发生’认定不存在错报”的结论。

4.项目组成员对20×3年末A公司应收某客户的应收账款余额实施了函证程序，没有收到回函。项目组成员从20×3年应收账款明细账 中抽取构成该项应收账款余额的交易所对应的销售发票和发运凭证，经核对金额相符。项目组成员据此得出“于20×3年12月31日，A公司对该客户的应收账 款余额完整” 的结论。

资料(四)

审计项目组在审计过程中注意到以下事项：

1.A公司于20×3年初以每股6元的价格购入某上市公司股票50万股。20×3年6月，A公司以每股8元的价格将上述股票全部出售，并支付交易费用10万元。针对上述交易，A公司于20×3年将转让上述股票实现的净收益90万元作为营业额申报缴纳营业税4.5万元。

2.A公司为鼓励客户提前支付货款，承诺给予客户一定程度的现金折扣，即在信用期结束前提前支付货款的，可享受一定程度的折扣。A公司在申报20×3年度增值税时，以20×3年度扣除现金折扣的销售净额作为增值税的计税销售额。

3.A公司20×3年度发生若干与生产经营有关的业务招待费，其金额相当于A公司20×3年度营业收入的1%。A公司在申报20×3年度所得税应纳税所得额时，将上述业务招待费的60%部分作了税前扣除。

4.20×3年3月1日，A公司向P公司支付300万元购买了财政部发行的若干3年期国债，该国债面值为100元，年利率为5%，利 息按年支付，到期一次还本。20×3年11月30日，A公司以312万元的价格转让了上述国债，获得转让收益12万元。在申报20×3年度企业所得税应纳 税所得额时，A公司将上述国债转让收益12万元作为免税收入。

5.20×3年，A公司因未按期归还某银行贷款利息而向银行支付了罚息20万元，并因未按期缴纳税款，向税务机关支付了滞纳金20万元。在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述罚息和滞纳金作了全额税前扣除。

6.A公司于20×3年1月1日出资100万元与P公司共同投资设立R公司，持有R公司25%股权，能够对R公司施加重大影响。 20×3年，R公司实现净利润80万元，无其他所有者权益变动。A公司于20×3年按权益法相应确认了对R公司投资收益20万元。20×3年12月31 日，A公司以200万元的价格对外转让了所持对R公司的全部股权，相应终止确认了对R公司长期股权投资余额120万元，并确认了股权转让收益80万元。在 申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述20万元投资收益作为免税收入，但将上述股权转让收益80万元纳入20×3年度应纳税所得额申报 缴纳企业所得税。

7.20×3年初，A公司对一项以前年度以90万元价格(计税基础)购入的固定资产进行修理并在20×3年内完成修理，发生修理支出50万元，修理后该固定资产预计可延长使用年限3年。在申报20×3年度企业所得税应纳税所得额时，A公司将上述修理支出作了全额税前扣除。

8.20×2年初，A公司以200万元的价格购入一块土地并开工建设一座办公楼。20×3年初，该办公楼建造完工并投入使用，办公楼 总造价(含土地使用权)为1,000万元，A公司将其中的200万元土地使用权确认为无形资产，并确认固定资产800万元。在申报20×3年度房产税 时，A公司对该办公楼按固定资产原值800万元一次减除30%(减除比例由当地政府确定)的余值和1.2%的房产税税率计算并申报缴纳20×3年的房产 税。

资料(五)

A公司财务总监就以下事项征询审计项目合伙人张民的意见：

1.A公司20×3年1月1日支付100万元取得S公司20%股权，能够对S公司施加重大影响，对该长期股权投资采用权益法核算。S 公司于20×3年1月1日可辨认净资产公允价值为400万元。20×3年，S公司实现净利润50万元，其他综合收益10万元， 无其他所有者权益变动。20×4年1月1日，A公司支付300万元取得S公司40%股权，并自该日起能够对S公司实施控制。20×4年1月1日，A公司之 前所持S公司20%股权公允价值为150万元，S公司可辨认净资产公允价值为600万元。

针对20×4年1月1日发生的购买S公司股权交易，财务总监希望张民分别对以下事项提出分析意见：

(1)A公司应如何确定20×4年1月1日个别财务报表中对S公司长期股权投资的初始投资成本金额;

(2)A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中对S公司的商誉金额;

(3)A公司应如何确定20×4年1月1日合并财务报表中应确认的投资收益金额。

2.A公司于20×2年1月1日与T公司共同出资100万元投资设立U公司，其中A公司出资70万元，持股比例为70%;T公司出资 30万元，持股比例为30%。A公司能够对U公司实施控制，对U公司的长期股权投资采用成本法核算。A公司于20×4年1月1日购买了T公司持有的U公司 30%股权，购买价款为100万元。截至20×3年12月31日，U公司累计实现留存收益100万元，无其他所有者权益变动。20×4年1月1日，U公司 可辨认净资产公允价值为250万元。

针对20×4年1月1日购买U公司30%股权的交易，财务总监希望张民对A公司在编制其20×4年1月1日合并财务报表时，应如何确定新取得的 U公司长期股权投资成本与享有U公司30%可辨认净资产份额之间差额的金额，以及应如何对该差额进行会计处理分别提出分析意见。

3.20×4年1月1日，A公司向子公司V公司的一名高管授予10 000股股票期权。只要该高管从20×4年1月1日起在V公司连续服务满2年，就可以以每股10元的价格购买10 000股A公司股票，股票面值为1元/股。上述每份股票期权在20×4年1月1日的公允价值为20元。针对上述股份支付安排，财务总监希望张民对A公司和 V公司在20×4年1月1日及20×4年12月31日分别应如何进行会计处理提出分析意见。

要求：

1. 针对资料(一)，假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×3年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。(1.5分)

2. 针对资料(一)，假定不考虑其他条件，识别A公司20×3年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目及认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。(6.5分)

3. 针对资料(二)第1项至第6项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的会计处理是否恰当。如存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。(8.5分)

4. 针对资料(三)第1项至第4项，假定不考虑其他条件，指出审计项目组负责人王方在复核项目组成员的审计工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。(9.5分)

5. 针对资料(四)第1项至第2项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的流转税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(3分)

6. 针对资料(四)第3项至第7项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(9.5分)

7. 针对资料(四)第8项，假定不考虑其他条件，判断A公司的房产税处理是否存在不当之处。如存在不当之处，提出恰当的处理意见。(1.5分)

8. Based on the information provided in Materials 5(资料(五))，if not consider the rules of CICPA Code of Ethics(《中国注册会计师职业道德守则》)，on behalf of Zhang Ming， answer the questions raised by the CFO. (DO not need to consider the impact of related tax and deferred taxation)。(10分)

资料一

L集团是一家民营企业，主要从事机械制造及相关业务，是国内的行业龙头。L集团主要股东包括集团创始人Z先生和另外八位公司关键管理人员。L集团的业务包括以下四个板块，在集团管理架构中分属于四个事业部。

1．通用机械( General Machinery)。 L集团在创业之初是从生产通用机械起家的。产品包括各类通用型的机床、磨床等生产设备，其制造的设备广泛应用于各类生产型企业，并由于质量稳定、价格适中，一直受到客户的普遍认可，在国内保持着较高的市场份额，每年无需大量的资金投入即可为L集团带来稳定而可观的收益。但由于通用机械国内总体市场增长缓慢，因此L集团这一板块的业务增长也较为缓慢。

2．专用机械( Special Machinery)。从20世纪90年代，L集团开始进入利润更高、增长更快的专用机械市场。与通用机械不同，专用机械应用于特定行业，一般按客户订单生产，需要符合客户特定的技术要求，因此需要公司在研发和技术方面给予大量的投入。L集团经过多年不懈的努力，其生产的专用机械在国产专用设备市场上的份额已跻身前三，近年来一直保持着强劲的增长速度。然而L集团的管理层也清晰地意识到，自身的技术水平虽然在国内居于领先，但与国际同行相比仍相差甚远，高端领域的客户仍然毫无例外地采购欧美进口的专用设备。虽然专用机械业务有着很好的长期发展前景，但此项业务的长期发展还需L集团持续地加大投入。

3．配件及服务( Components and Services)。这一业务板块主要是销售上述两类设备的配件，以及提供维修、保养、技术培训、技术咨询等服务。目前这一业务板块在L集团总体销售收入中的比例不到5%，市场份额很低，增长缓慢，并处于亏损状态。管理层通过调研发现，配件及服务市场整体近年来正在快速增长，事实上，在中国开展业务的国际同行们在配件及服务上取得的销售收入可以达到总体销售收入的20%以上，并且利润率非常可观。他们经过深入研究后认为，L集团应当可以凭借多年来积累的客户基础将这一业务板块发展起来，形成新的增长点。

4．钢材贸易( Steel Trading)。 L集团在2 000年左右开始涉足钢材贸易，初衷是通过这一业务，一方面获取贸易利润，另一方面服务自身的原料采购。然而，由于钢材贸易市场竞争激烈，市场趋于饱和，该业务的市场份额非常小，可获利润很低却反而常常需要占用的营运资金却很多，而且也并没有服务L集团自身的原料采购。由于其并非L集团的核心业务，公司无法投入相应足够的资源去支持这一业务板块的发展。

下表汇总了L集团的四大业务板块在2008年到2010年的收入和利润情况。

单位：人民币万元

资料二

L集团的财务经理因忙于其他内部财务工作，请新人职的小王协助用销售百分比法编写一份2011年度L集团的财务预测，并估计外部融资额（假设可动用的金融资产为零）和内含增长率。小王从财务经理了解到，2011年总销售收入预期比上年增长20%（主要来自销量的增长），假设总销售净利率水平、经营资产销售百分比、经营负债销售百分比均与上年持平，预计股利支付率为40%；2010年公司的各条生产线基本都已满负荷运行，无设备闲置的情况；所有产品均为自产，没有外包生产。小王简单了解了上述情况后便开始着手编制财务预测，并递交了以下的初稿给财务经理审阅。小王在初稿中对自己在预测中作的假设作了附注。而对于外部融资额和内含增长率，小王则表示自己经验不足不知应该如何估算。

单位：人民币万元

注：

1．销售收入增长20%。

2．利润率保持上年水平。

3．应收账款假设保持上年的余额水平不变。

4．固定资产假设不增不减，余额减少仅因折旧所致。

资料三

2011年初，L集团召开集团发展战略研讨会，研讨会以“产业升级及国际化”为主题，深入研究了集团长期发展的战略，除了集团核心管理层参加会议以外，还邀请了外部专家共同参会。

会议首先讨论了国内外机械制造行业的机遇与挑战。目前，欧美国家在国际金融危机的影响下，机械制造行业一些拥有全世界先进技术的优秀企业，在发展上遇到了很大挑战，成本高企，本地市场萎缩，纷纷寻求战略东移。而在中国，机械制造行业的整体发展水平仍然较低，虽有国内和东南亚广阔的市场，以及较强的成本控制力，但由于受到技术、研发、管理、服务等经验的限制，却始终难以进入高端市场，在产业升级问题上遇到了挑战。

其次，研讨会就产业升级的途径展开探讨。充分讨论了外部发展（并购）、内部发展（新建）、战略联盟这三种不同的途径，并着重讨论了前两种途径。

最后，研讨会还就国际化经营的模式进行了探讨。充分讨论了出口、股权投资、非股权安排等几种进入国际市场的模式。

通过多个方案的权衡比较，L集团结合自身的特点和发展目标，决定通过海外并购来实施集团的“产业升级及国际化”的发展战略。希望通过海外并购获得技术、研发、品牌、营销网络、管理经验等多方面的产业升级，尤其是通过并购将海外的先进技术带回国内。

资料四

经过一段时间的准备，L集团从2011年下半年起，与欧洲的H集团开始讨论收购事宜。H集团是一个大型工业集团，旗下业务包括机械设备制造、精密测量仪器、新材料等。H集团此次出售旗下机械设备制造业务主要是计划将其未来的发展专注于精密测量仪器和新材料方面，而不再经营传统的机械制造业务。H集团的机械制造业务已有近百年的历史，H品牌的机械在欧洲以技术精良著称。

L集团经过对H集团的机械制造业务全面的尽职调查，了解到以下情况：

1．H集团的机械制造业务与其他业务在研发生产销售等方面相互独立，但在总部职能上充分共享，如行政管理、人力资源、法律、财务、IT系统等支持性职能均为全集团共享（比如，服务于机械制造业务的行政管理团队同时也服务于精密测量仪器和新材料业务板块）。因此如何设计一个可行的剥离方案，从H集团中剥离出一个可以独立运营（包括支持性职能）的机械制造业务将是此次并购的一个难点。

2．与机械制造业务相关的所有的商标、专利等知识产权目前均在一家瑞士的法律实体名下，该瑞士公司为H集团的下属子公司，H集团的所有知识产权均注册于该法律实体下。知识产权如何转移对此次并购至关重要。

3．H集团与某客户有一个未决的法律诉讼，是有关某类名为TZ系列的机械在几年前刚刚上市时性能尚不稳定，发生设备故障导致某客户生产线停工的法律纠纷。该案的索赔金额约折合2亿元人民币。截至尽职调查完成时，该诉讼尚未结案。L集团聘请的咨询顾问建议应当在与H集团谈判时明确对于该诉讼案的责任归属。

4．在上述事故发生后，H集团投入了大量的资源对TZ系列产品进行改进，目前TZ系列产品占到H集团机械制造业务销售总额的25%，并且在H集团提供的机械制造业务盈利预测中是毛利最高增长最快的产品。由于尽职调查获得的资料有限，L集团聘请的咨询顾问建议应当对TZ系列产品的改进详情作更详细的了解。

5．H集团欲出售其机械制造业务给外国投资者一事尚未获得欧洲当地工会的批准，与此次出售相关的员工安置方案尚未确定。L集团聘请的咨询顾问特剐对此作出提醒，并购相关的员工安置方案以及当地工会的关系需要妥善处理，因为欧洲当地的工会在并购事项中有很强的发言权，尤其是并购中有关员工利益保障的事项。

资料五

尽职调查资料室中H集团提供了下列有关其机械制造业务的财务数据及业务描述。

从上表可见，H集团的，通用机械的业务板块正处于亏损状态。H集团的管理层认为导致亏损的原因是因为通用机械属于标准型产品，要识别不同品牌中产品的差异较困难，因此通用机械的购买者对价格的敏感度相当高。此外，由于中国机械生产商在人工及其他运营成本中拥有优势，H集团以及其他欧洲公司正面对来自中国机械生产商进行该产业市场的威胁，导致市场的竞争愈来愈激烈。

Description of typical business arrangements

Sales terms - 10% dowri payment upon the signing of the contract；30% schedule payment during the production ( or service provision)；30% payment upon the completion of product ( or service) delivery ( when sales are recognized)；20% payment within three months from the completion of product or service delivery；10% retention payment to be paid at the end of the retention period.

Retention period - 1 to 3 years ( after product delivery) for General Machinery and Special Machinery businesses. 6 to 12 months ( after component or service delivery) for the Components and Services business.

Sales backlog - Sales backlog is analyzed on a weekly basis by tracking the signing of sales contracts and the contract delivery status. As at the end of 2010, H Group had sales backlog of Euro 58 million.

Purchase terms - Framework contracts are negotiated and signed annually with major suppliers for major raw materials.

Production arrangement - Production volume plan is prepared on a monthly basis. Raw materials are usually purchased 3 - 6 months ahead of production. General Machinery is made to stock, while the Special Machinery is made to order. Finished products of Machinery normally stay in the warehouse no longer than 1 year；Components normally stay in the warehouse no longer than 2 years.Any inventory older than 2 years is subject to obsolescence review.

资料六

201 2年初，L集团与H集团的谈判仍在进行中。此时，某投行听说L集团有意寻求收购欧洲的机械制造企业，便找到L集团在欧洲的投资顾问B先生（一位英国人），向其推荐了Y公司，并提供了下列现金流量预测以及估值数据，供L集团参考。Y公司为一家上市公司，截至2011年12月30日Y公司收盘股价15欧元/股，总股数为1千万股。2011年末净负债为3千万欧元。

B先生遂将此事向L集团管理层做了汇报。

L集团的管理层经过调查研究后认为Y公司的业务特点与L集团的战略发展目标并不十分契合，于是没有进一步跟进，而是继续专注于对H集团旗下机械制造业务的收购。

经过L集团和H集团的共同努力，历经一年半的时间，双方终于完成了有关定价条款、剥离方案、交易架构、过渡期安排等等一系列复杂的谈判，于2013年初签署了有关法律文件，并共同对外宣布了L集团对H集团旗下机械制造业务的收购交易。自此，L集团开始将工作重心转向并购后的整合，并成立了整合工作组。对于并购后整合阶段的资金需求，计划先通过发行公司债券筹集部分资金。

资料七

L集团计划未来将集团整体业务在上海证券交易所主板上市，并为此成立了上市工作 组。工作组于2013年3月底在L集团国内业务范围内进行了一次综合自查，了解到以下情况。

1．L集团在国内包括L（集团）有限责任公司、甲公司、乙公司、丙公司这四个法律实体，为准备上市在2012年期间做了集团内重组。重组前，四家公司均为有限责任公司，都成立于2000年以前，四家公司的股东均为集团创始人Z先生和八位关键管理人员，Z先生在四家公司中的股份均为80%，四家公司互相之间无持股关系。重组经历了以下步骤：(1)将甲公司按原账面净资产折股整体变更为股份有限公司，成为拟上市主体；(2)使乙公司和丙公司成为甲公司的全资子公司，甲公司成为L（集团）有限责任公司的全资子公司，L（集团）有限责任公司的股东仍为Z先生（持股80%）和八位关键管理人员（持股20%）；(3)将所有专用机械业务集中至甲公司，所有通用机械业务集中至乙公司，所有配件和服务业务集中至丙公司（重组前甲乙丙三家公司均同时经营各项不同业务。L（集团）有限责任公司则与重组前一样继续为集团下属各公司提供后勤、物流、采购等服务。

2．上述持股的八位关键管理人员代集团内的450名员工持股份。由于员工持股历经多次增发，每次参与的人数和方式不尽相同，因此代持关系相当复杂。集团重组时没有充分考虑这一点，因此重组后的代持关系尚待理清。比如在重组前某员工只在丙公司拥有股权而无甲公司的股权，那么重组后其权益应当怎样确定则尚无定论。

3．甲公司的总经理在L（集团）有限责任公司担任董事及副总经理，其薪金70%由甲公司支付，30%由L（集团）有限责任公司支付。

4．甲公司的出纳同时也在L（集团）有限责任公司任出纳。

要求：

1．根据资料一，利用波士顿矩阵．（瘦狗、现金牛、明星、问题）对L集团的四个业务板块作出分析。 (1)指出这四个业务板块分别属于波士顿矩阵中的哪一类型业务并简要阐述判断依据；(2)基于四个业务板块所属类型的特点和现状i分别针对下一步战略简要提出建议。

2．根据资料一和资料二给出的信息，(1)识别小王．所编制的财务预测中哪些项目存在错误，解释它们错在哪里，并给小王简要提出改正建议；(2)根据资料二中财务经理告诉小王的信息及假设，估算外部融资额；(3)给出至少三种解决企业资金需求的途径，并简要解释什么是内含增长率。

3．如果你作为受邀参加L集团发展战略研讨会的外部咨询顾问，请对下列问题作出简要回答：(1)通常一个企业实施发展战略时选择并购战略的动机有哪些；(2)并购失败的原因有哪些；(3)当一个企业选择采取内部发展时又是出于哪些动因；(4)结合L集团的具体情况，分析L集团选择海外并购战略具体有哪些动机。

4．在L集团的发展战略研讨会上，对于国际市场的进入模式，主要集中探讨了对外股权投资这一进入模式，请分析对外股权投资中，全资子公司与合资企业这两种形式各自的优点（或者说是动因）和各自的缺陷。

5．(1)列举企业面对的外部风险和内部风险包括哪些种类；(2)根据资料四中L集团通过尽职调查发现的情况，分析这些风险点如果处理不当可能会产生什么影响，即它们可能对L集团此次并购或并购后业务运行造成什么问题。

6. Based on the information provided in Table 5 - 1, (1) advise the most appropriate strategy for the General Machinery business acquired from H Group: cost leadership strategy (成本领先战略），differentiation strategy（差异化战略），or focus strategy（集中化战略．Please prvide reasons to support your answer. (2)Suggest possible ways to create synergies (协同效应) in the General Machinery business post acquisition, given that L Group has cost advantage in the General Machinery business. (3) Describe the type of information that L Group should obtain in order to assess, from financial perspective, the cost cutting plan for the General Machinery business acquired from H Group.

7. Based on the financial information of the machinery business (Table 5-1, Table 5-2, Table 5-3 and Table 5-4) and the description of business arrangements(Table 5-5) provided by H Group in the due diligence data room, (1) identify the three balance sheet items that had significant (over 20%) fluctuation and calculate the percentage of each fluctuation；(2) calculate the turnover days of trade receivables and inventory for both 2009 and 2010 with their year-end balances and the corresponding sales and cost amounts; (3) draft a list of questions to H Group regarding (i) the significant fluctuations in balance sheet items and (ii) the inconsistencies between the financial data (Table 5-2，Table 5-3 and Table 5-4) and the description of typical business arrangements (Table 5-5). (注:第(2)小题中一年按365天计算，答案四舍五入至整天。准备第(3)小题要求的问题清单时，应先指出有关的重大波动及信息不一致的情况，然后提出问题。）

8. Mr. B needs to report to the management of L Group.regarding the value analysis (价值分) of Company Y. As the assistant of Mr.B, you have been required by Mr.B to prepare a draft of the analysis. Mr.B has asked you to follow the following steps in drafting the analysis：(1) what does WACC（加权平均资本成本) stand for and what are the factors that would increase or decrease WACC；(2) calculate the equity value (股权价值)of Company Y with the information provided in Table 6-1；showing the step-by-step calculation process；(3) compare the calculated equity value and the stock price (value is over-or under-estimated (股价) to conclude whether the calculated equity assuming that the stock price represents a fair value)；(4) what are the reasons that may cause the over-or under-estimation in equity value.

9．由于L集团以前并未发行过公司债券，因而对公司债券的有关要求不太了解。请为L集团简要介绍：(1)公司债券发行的条件；(2)公司债券的发行程序。

10．针对资料七中L集团上市工作组通过自查了解到的4点情况，请对照在主板上市的公司首次公开发行股票的条件，对以下问题作出判断并简要解释（本题回答时不考虑L集团刚刚收购的海外业务）。(1)根据资料七第1点的描述，假设计划2014年中上市，(a)甲公司是否符合有关“发行人应当是依法设立且合法存续一定期限的股份有限公司”的规定？(b)经过业务重组，甲公司是否符合有关“最近3年内主营业务没有发生重大变化”的规定？(2)资料中有关股份代持的情况是否符合上市要求？(3)甲公司总经理在其他公司兼职和领薪是否符合上市要求？(4)甲公司的出纳兼任L（集团）有限责任公司的出纳是否符合上市要求？

资料一

振华股份有限公司（以下简称振华公司或公司，或ZhenHuaCompany）作为一家早期全国性家电连锁企业，是国家有关部门重点培育的“全国大型商业企业集团”之一，在行业内知名度较高。公司连锁经营网络遍布全国十几个省市，销售终端网络强大，并与国内外数百家名优家电产品生产厂ERP立了稳定的业务关系，通过大批量采购而获得比同类公司更低的采购成本。公司利用ERP系统进行内部进销存、配送、安装及维修的流程化管理，并与财务系统无缝对接，实现了高效的信息化管理。

随着连锁经营规模的逐步扩大，振华公司连锁店面的分布日趋分散，而现有的物流平台仅能满足单个城市范围内的商品存储和零售配送，导致物流网点只能随之不断增加。由于缺乏对区域市场物流平台的整合，在一定程度上增加了公司在同一区域内的存货数量，存货周转率降低，库存成本也相应增加。尽管公司经过近十年时间的发展，已具备了一定的规模和实力，但公司同样面临着资金缺乏以及系统化组织管理人才的短缺等挑战。上述问题在一定程度上制约了公司的发展。

对于连锁经营业态，国家有关部门印发的文件曾明确指出，推进连锁经营是我国流通领域带有方向性的一项改革，并且为其发展创造良好的外部环境。家用电器的连锁化经营是国际通行的流通方式，而在国内还是一种新兴的零售模式。从全国范围来看，传统大商场是家用电器销售的主渠道。家用电器呈现买方市场，消费者更在乎价格，加之近年来电子商务网上销售模式优势明显，增长迅速，对传统实体零售商构成较大挑战。随着我国国民经济的持续快速增长、居民消费水平的提高以及城镇化进程的加快，未来家电市场蕴藏着巨大的发展潜力。

2005年是中国零售业对外资全面开放的第一年，随着国外零售商的进入以及国内家电市场行业竞争格局的进一步分化，振华公司在面临更大挑战的同时也将获得更多发展机遇。公司当年成功登陆A股市场，成为了一家主板上市公司。上市融资后，公司董事会制定了未来五年的发展计划，具体如下：

1.推进与进口供应商在中国地区独家战略合作伙伴计划，旨在拥有进口供应商品牌下所有新品首发权、独销权和独家代理权。

2.启动“振华服务包计划”，为购买“服务包”的消费者提供延长保期内故障包修、维修费包免、难修复包换的“新三包”服务，在制造企业或国家规定的产品保修期之外，通过延长家电产品的保修期，全面提升家电维修保障服务水平。

3.开发自有品牌“振华易购”电子商务计划，将其打造成一个专业的家电购物与咨询的网站。在满足消费者网购需求的同时，给消费者提供更加便捷的商品查询、家电知识和促销信息了解等更好的服务体验，旨在与公司实体店面网络形成有效互补，在提升品牌形象的同时，更好地提升公司整体销售与服务水平。

4．在进一步完善国内连锁网络布局的基础上，通过并购方式实施国际化业务发展战略，旨在开发国际同类市场，实现规模经济。

资料二

振华公司银行信贷信誉良好，同时作为上市公司，有条件使用不同方式及不同组合筹集资金，未来资金来源有充足保证，考虑到投资项目资金的需求，公司决定以发行债券方式筹集资金。由于国内债券工具较为丰富，公司董事会就以下方案中债券发行的方式及期限进行了讨论：

方案1：发行期限为9个月的公司债券，并申请上市交易；

方案2：发行10年期的不可分离交易的可转换公司债券；

方案3：发行期限为6个月的分离交易的可转换公司债券；

方案4：发行一次核准、分期发行的公司债券，其中：首期发行数量为总发行数量的25%。

基于合规性等因素的考虑，董事会最终放弃了上述发债方案，决定先后在香港和内地两地发行债券。对于香港债券的发行工作，公司已聘请香港当地维多利亚证券公司(VictoriaSecurities)作为本次发债的主承销商。而公司在中国内地将公开发行可转换公司债券，发行规模根据发展需求暂定为10亿元。

债券发行前公司最近一期合并财务数据：资产总额约280亿元；负债总额约200亿元，其中流动负债总额约190亿元，其他长期负债总额约10.亿元；合并归属于母公司净资产约80亿元。公司最近三年无发债记录，累计公司债券余额为零。

债券发行后，振华公司拟投资10亿元港币，用于收购香港同类公司股权，该工作由公司国际战略部负责人杰克(Jack)负责。杰克经过评估及筛选，香港同类公司中有三个标的公司符合公司的战略目标，且这三家公司股权收购价款相差无几，均为港币5亿元。在向公司董事会推荐汇报时，杰克出于商业机密的考虑，隐去了三家公司真实名称，以项目A、B、C替代，投资三家公司预计的现金流量情况如下表：

单位：港币万元

杰克向董事会提供了最优投资方案的建议，并说明理由。最终董事会采纳了杰克的投资建议，成功收购了香港同行股权，为进一步开拓香港市场奠定了坚实的基础。

资料三

2011年度振华公司作为内部控制规范的试点上市公司，委托大明会计师事务所出具内部控制审计报告。事务所经理编制了报告的初稿，并提交合伙人陈先生审阅。陈先生发现报告中有数个不妥之处，并已在初稿上以方框标识出来。

资料四

振华公司2012年2月发布了2011年度财务报告：合并营业收入400亿元；合并资产总额350亿元；合并归属于母公司净资产100亿元（假设年末净资产代表净资产全年平均水平）；股东权益收益率为20%；销售净利率为5%；每股收益为0.6元；每股分配股利0.3元，股利支付率为50%；当年度股权资本成本为10%，净利润和股利的预期增长率为8%。

2012年3月，振华公司公布了以发行股份购买资产的预案：公司拟向Sobright公司五个机构投资者股东（与振华公司不存在关联关系）发行新股，用于购买该五个机构投资者股东合计持有的Sobright公司100%的股权。振华公司已聘请国际咨询公司万克公司（Mike公司）全权负责该股权购买事宜。

Sobright公司是一家专业从事北美地区的家用电器连锁销售企业。根据万克公司出具的尽职调查报告显示：

1．Sobright公司专注于家用电器的线下销售，拥有近千家连锁店，“Sobright”品牌在北美市场已具有较高的知名度。

2．Sobright公司拥有几十年积累的物流及供应链管理经验和技术，丰富的家电产品零售经验使其知名度领先于区域内的其他公司，无论是存货管理、商品陈列、顾客体验还是销售等诸多环节，公司都有扎实的基本功。

3.2011年度实现合并营业收入40亿美元（折合人民币252亿元），合并总资产20亿美元（折合人民币约126亿元），资产负债率为75%，每股收益为0.5美元，每股净资产为1.25美元，每股销售收入为10美元。

4．目前北美地区由于受到金融危机深层次的持续影响，原本巨大的家用电器消费市场连续几年增长乏力，趋于饱和状态。无论地铁、公交车站、还是电视或互联网上，各大家用电器连锁商的广告鲜艳醒目、让人目不暇接，家用电器连锁行业竞争趋于白热化。由于各大家用电器连锁店提供的产品相差不大，Sobright公司只能主要通过降低成本、提高效率来赢得消费者，从而巩固市场份额。日益激烈的行业竞争引发人力成本、租金成本的大幅上升，导致行业毛利率有所下降，但盈利能力日趋稳定。随着发达国家将劳动密集型产业转移到中国内地的趋势日益显著，Sobright公司的采购平台也将逐渐调整至以中国内地为主要依托。

5．Sobright公司的主要问题：近年来由于缺乏筹资规划，引发资本结构不合理以及筹资成本过高，并且通过不经济筹资盲目扩张，不断通过并购活动扩大规模，但大多以失败告终，这消耗了企业大量有限的资源，进而影响到公司主业的发展及竞争力。除：投融资决策不当之外，还存在对营运资金使用缺乏计划、资金调度不合理及管控不善等问题，导致其资产负债率远高于同行业水平，财务风险急剧上升，甚至有时在营运过程中会发生临时性的资金短缺。

6．Sobright公司销售的家电主要分为两大类系列：一类是以减轻人们劳动强度和改善生活环境为主的家电系列，如洗衣机、厨具、空调器、电冰箱等，被称为白色家电(WhiteAppliances)；另一类是以供人们休闲、娱乐为主的家电系列，如彩电、音响等，被称为黑色家电(BlackAppliances)。

万克公司整理统计Sobright公司的2011年度相关财务数据如下：

单位：万美元

从Sobright公司的财务报表及其附注中所获得的信息，万克公司认为在计算经济增加值时可能需要进行的调整事项包括白色家电类因扩大市场额为1800万美元；黑色家电因重组费用的发生导致调整份额而发生的费用导致的调整金金额为2400万美元（假设两项费用均发生在年末；调整时按照复式记账原理，同时调整税后经营净利润和净经营资产）。

万克公司将振华公司作为可比企业，分别运用市盈率模型(P/E，price-to-earningsratiomodel)、市价/净资产模型（P/B，price-to-bookratiomodel）以及市价/收入比率模型(P/S,price-tosalesratiomodel)三种不同模型来评估目标收购企业Sobright公司的价值，并在此基础上，综合考虑Sobright公司利润分配情况、未来盈利能力等因素建议振华公司本次购买Sobright公司价格为每股11美元。后经友好协商，本次股权交易双方最终签署了《发行股份购买股权资产协议》。

要求：

1.根据资料一，运用SWOT分析方法，评估振华公司上市前的优势、劣势、机会和威胁。

2.列举企业总体战略的三个主要类型。根据资料一，指出振华公司制定的四个发展计划分别属于企业总体战略中的何种细分战略，并简要说明理由（如战略类型可进一步细分，应将其细分）。

3.根据资料二，判断公司董事会讨论的四个债券发行方案是否违反我国债券发行的有关规定，并简要说明理由。简要说明《公司债券发行试点办法》规定上市公司应当对其公司债券持有人履行哪些权益保护措施。

4.列举不同适用条件下债务成本估计的方法，并根据资料二中各债务工具的特点，分析比较同一条件下四个方案中不同债务工具资本成本的高低。

5.根据资料二，指出振华公司拟公开发行10亿元可转换公司债券的适用条件（除增发股票的一般条件之外），并列举不得公开发行可转换公司债券的情形。

6.Assume you were the Project director of Victoria Securities. Determine the maximum amount of bonds offering（最高发行金额) in Hong Kong ( also consider the capital need of Zhen Hua Company from the bonds offering in mainland China). Besides, recommend to the management of Zhen Hua Company whether it should issue long-term bonds or short-term bonds in Hong Kong, and provide a reason to support your recommendation.

7.Assume you were Jack, Director of International Investment. Briefly explain the ranking principle for capital allocation when the capital is limited, and calculate the present value index for Project A, Project B, and Project C. With a total investment of l billion Hong Kong dollars (HKD 1 000 000 000) , determine the available combinations of project investment options. Lastly, suggest to the management the best investment decision and provide a reason to support your decision.

8．根据资料三，针对内部控制审计报告初稿中的不妥之处，指出正确的修改建议并说明理由。

9．根据资料四，列举构成重大资产重组的适用标准。指出本次振华公司发行股份购买Sobright公司股权资产方案是否构成重大资产重组，并说明理由；以及是否应当提交上市公司并购重组审核委员会审核通过，并说明理由。

10.根据资料四，指出本次振华公司发行股份购买Sobright公司股权资产的行为是否需要提供拟购买资产的盈利预测报告，并说明理由。若重大资产重组实施后，上市公司相关股权重组资产实际实现的利润未达到盈利预测报告预测金额的情形下，简要分析其对上市公司及相关会计师事务所的影响。

11.Briefly describe the five elements of an effective enterprise internal control in accordance with the “Basic Standard for Enterprise Internal Control”《企业内部控制基本规范》．Based on the information provided in Materials 4 (资料四 ) in relation to Sobright Company, identify the major risks that the Company exposes to in its fund management activities.

12.Based on the information provided in Materials 4(资料四),measure the performance of White Appliances and Black Appliances separately by using Residual Income Method (剩余收益法) and Economic Value Added Method (经济增加值法). Based on the results, evaluate whether the business of White Appliances or Black Appliances performs better.

13. Based on the financial data provided in the materials, use Zhen Hua Company as the comparable entity. Evaluate the value (per share) of Sobright Company using the three different valuation-models: Price-to-earnings ratio (P/E) model; price-to-book ratio (P/B) model; and price-to-sales ratio (P/S) model, respectively. Besides, indicate the limitations of using P/B Model.

资料（一）

A公司主要从事工程机械的生产和销售，产品主要通过买断的形式销售给各地经销商，少量直接销售给最终用户。

A公司20×1年度财务报表由明珠会计师事务所审计。汇泰会计师事务所于20×2年下半年接受委托审计A公司20×2年度财务报表，并委派注册会计师甲担任审计项目合伙人。此外，汇泰会计师事务所还分别接受A公司各下属子公司委托审计其各自的20×2年度财务报表，并分别出具审计报告。

受宏观经济环境影响，20×2年国内固定资产投资和基础设施建设规模出现缩减，部分工程机械产品因产能过剩导致价格下跌，工程机械行业竞争日趋激烈，整体经营情况较为低迷。20×2年末，A公司关闭一条技术落后的生产线，并发布针对该生产线部分员工的减员计划。

据20×3年初工程机械行业相关研究报告显示，国内主要工程机械企业20×2年营业收入较20×1年下降约40%。

除对部分经销商采用预收款或银行承兑汇票结算货款外，A公司主要采用赊销方式销售产品。由于20×2年国内工程机械市场需求下滑，部分经销商因经营不善出现财务困难。

20×2年12月，A公司为缓解流动性的压力，将部分应收账款出售给银行。

由于国内市场整体低迷，工程机械行业的企业纷纷在全球范围内积极寻求兼并收购机会，为未来行业回暖做准备。A公司也开始将发展的目光投向海外市场。20×2年下半年，A公司在美国收购了一家工程机械制造企业，该企业成为A公司第一家境外子公司。该境外子公司按照美国公认会计原则编制财务报表，记账本位币为美元。

A公司20×2年度部分合并财务数据摘录如下（其中：20×1年度财务数据已经明珠会计师事务所审计，20×2年度财务数据尚未经审计）：

金额单位：万元

资料（二）

审计项目组在审计工作底稿中记录了所了解的A公司的内部控制，部分内容摘录如下：

1．负责记录应收账款账目的财务部人员每月向各经销商寄送应收账款对账单，并负责跟踪处理对账不符的金额。

2．采购部负责验收所采购的原材料，并将验收合格的原材料交予仓储部门保管。

3．负责记录应付账款账目的财务部人员每月根据相关部门交来的存货采购发票，记录应付账款。

4．支票的签发需加盖财务总监签名章，并加盖财务章。平时，财务总监签名章由财务总监保管，财务章由财务经理保管。财务总监出差时，则授权财务经理保管其签名章。

资料（三）

在审计A公司金融资产时，审计项目组注意到以下事项：

1．A公司对应收账款进行减值测试时，首先根据应收账款的年末余额，将应收账款分为单项金额重大和单项金额不重大两部分。对于单项金额重大的应收账款，单独进行减值测试，单独测试未发现减值的应收账款，不计提坏账准备；对于单项金额不重大的应收账款，则根据信用风险特征划分不同组合，并对不同组合进行减值测试。

2．A公司于若干年前购入一项权益工具投资并一直持有，将其作为可供出售金融资产核算，并已在20×2年前对其确认100万元的减值损失。20×2年末，该权益工具投资的公允价值回升并超过其初始投资成本，因此，A公司转回了原先对该可供出售权益工具投资确认的100万元减值损失并计入20×2年损益。

3．A公司于20×2年初从债券二级市场购入某企业可上市流通的企业债券。因为有明确意图且有能力将该债券持有至到期，A公司将其作为持有至到期投资核算。20×2年末，该发债企业财务状况良好，但A公司预计20×3年宏观经济走势将对该发债企业的生产经营产生不利影响。因此，针对上述持有至到期投资，A公司对该预期未来事项可能导致的损失于20×2年末确认了减值损失。

资料（四）

项目合伙人甲复核审计项目组成员的审计工作底稿时，发现如下事项：

1．A公司于20×2年1月1日从某物流公司（非关联公司）租入一个仓库。租赁合同约定的租期为2年，每月租金10万元，前3个月免租，2年租金总额为210万元。A公司于20×2年支付了4月份至12月份的租金90万元，并将其全额计人当期损益。项目组成员检查了租赁合同、租赁费发票和付款凭证，据此确认A公司于20×2年度对上述仓库租赁确认租赁费用90万元不存在错报。

2．根据董事会的决议，A公司于20×2年12月31日与W公司（非关联公司）签订一项不可撤销的旧设备转让协议，约定于20×3年2月向W公司交付一台旧设备，转让价格为200万元。该设备账面原值为350万元，截至20×2年12月31日已累计计提折旧200万元，未计提减值准备。A公司预计交付该设备还将发生运输费等处置费用10万元，于20×2年12月31日将该设备账面价值调整为190万元，并自该日起不再计提折旧。项目组成员检查了该旧设备转让协议和A公司预计处置费用的依据，据此确认该项设备于20×2年12月31日的账面价值不存在错报。

3．A公司的借款均为一般借款。项目组成员在对A公司20×2年度在建工程的借款利息资本化金额进行合理性测试时，将A公司20×2年末在建工程余额与其20×2年度一般借款加权平均利率相乘，发现计算得出的金额大于A公司于20×2年度在建工程中实际资本化的借款利息金额。项目组成员据此认定A公司20×2年度在建工程借款利息资本化金额偏低，建议A公司进行相应调整。

4．根据固定资产的实际使用情况，A公司于20×2年度将部分电脑设备的折旧年限缩短为3年，同时将部分机器设备折旧方法从直线法改为双倍余额递减法。A公司对于上述变更均采用未来适用法进行会计处理。项目组成员认为：折旧年限的变更属于会计估计变更，对此项变更采用未来适用法进行会计处理是适当的；折旧方法的变更应当属于会计政策变更，应当对此项变更采用追溯调整法进行会计处理。项目组成员建议A公司对上述折旧方法变更按照追溯调整法进行相应调整。

5．A公司有部分原材料由某第三方物流公司代为保管。20×2年12月31日，A公司派人赴该物流公司对有关原材料进行盘点，并编制了盘点表。由于该物流公司的仓库在外地，项目组未在20×2年末对该物流公司代为保管的A公司有关原材料实施监盘程序。A公司向项目组提供了上述原材料于20×2年12月31日的盘点表，盘点表记录与A公司20×2年12月31日的账面记录无差异，组成员据此得出结论：“该物流公司代为保管的原材料于20×2年12月31日的实际结存与账面记录无差异。”

6．项目组成员就A公司20×2年12月31日的应收账款余额向若干经销商寄发询证函。由于某经销商一直未回函，项目组要求A公司财务部人员与该经销商联络以协助催收回函。几天后，财务部人员告知项目组，该经销商曾在一周前寄出回函，但由于回函地址填列不全而被退回，经销商现已将该回函直接寄至A公司财务部。财务人员随后将该经销商的回函原件交给了项目组。回函结果显示函证信息相符，项目组成员据此认定A公司于20×2年12月31日对该经销商的应收账款余额无差异。

资料（五）

在审计应交税费时，审计项目组注意到以下事项：

1．A公司有一笔应收账款，截至20×2年12月31日已逾期2年，经多次交涉，对方均以资金周转困难为由拒绝付款。A公司于20×2年末对上述应收账款计提了全额坏账准备，并在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其列为坏账损失并作了全额税前扣除。

2．A公司20×2年度共发生与生产经营活动有关的业务招待费1000万元。A公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时，将其作了全额税前扣除。

3．为支援某希望小学的扩建，A公司20×2年向该希望小学捐赠了一台工程机械。A公司将该工程机械产品所对应的增值税进项税予以转出，连同该工程机械产品的成本一并计入营业外支出，并在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时作了全额税前扣除。

4.20×2年A公司向某用户销售一台工程机械，同时为其提供该工程机械的操作培训服务，并额外收取培训服务费。A公司在20×2年对该培训服务费收入申报缴纳了营业税。

5．A公司于20×2年1月1日将一处自有房产租赁给某非关联公司使用，租期为2年，按月收取租金。对上述房产，A公司于20×2年末按房产原值一次减除30%（所在地省人民政府确定的扣除比例）后的余值计算缴纳了房产税。

资料（六）

B公司和C公司均为A公司的全资子公司。审计项目组在审计B公司和C公司的20×2年度财务报表时，注意到以下与持续经营假设有关的事项：

1．B公司近年来连续亏损，其20×2年12月31日的营运资金为负数。但B公司管理层对公司的未来仍充满信心，并已向审计项目组提供未来应对计划，及未来5年的现金流量预测。此外，B公司管理层表示，B公司可以在必要时寻求A公司的财务支持以应对流动性风险。因此，B公司管理层认为按照持续经营假设编制B公司20×2年度财务报表是适当的。

2．C公司经营状况一直良好，但鉴于C公司产品的生产过程会对环境造成较大污染，C公司董事会于20×3年1月决定，C公司自20×3年7月1日起全面停产并进入清算程序。C公司管理层认为，停产的决定是在20×3年作出的，因此按照持续经营假设编制C公司20×2年度财务报表是适当的。

资料（七）

A公司拟于20×3年向一非关联公司收购其下属全资子公司——D公司的全部或部分股权，A公司初步拟订了三套收购方案，相应购买的股权比例和对价支付安排摘录如下：

方案1：A公司仅收购D公司60%的股权，并且以A公司所持下属全资子公司——E公司70%的股权为对价换取D公司上述60%的股权。

方案2：A公司仅收购D公司75%的股权，并且以支付现金750万元作为对价。

方案3：A公司以1000万元对价收购D公司全部股权，以现金100万元外加E公司的全部股权（公允价值预计为900万元）为对价换取D公司的全部股权。

资料（八）

A公司的财务总监就下列事项征询项目合伙人甲的意见：

1．A公司于20×2年初投资500万元设立一家全资子公司——F公司。20×3年1月31日，A公司将所持有的F公司股权的75%作价450万元出售给G公司（非关联公司），A公司所持的F公司剩余25%股权于该日的公允价值为150万元。上述股权出售于20×3年1月31日完成后，A公司仍能对F公司的财务和经营决策施加重大影响。F公司自设立之日至20×3年1月31日累计实现净利润50万元（其中20×2年度实现净利润45万元），从未进行利润分配，除净利润的影响外，也无其他净资产变动。F公司自设立之日至20×3年1月31日与A公司没有任何交易。针对上述股权出售交易，财务总监希望甲就A公司应如何分别计算其在20×3年1月个别财务报表及合并财务报表中应确认的投资收益金额提出分析意见。

2．A公司于20×3年1月31日以1700万元的现金向H公司（非关联公司）购买其全资子公司——I公司的全部股权。20×3年1月31日（购买日），I公司可辨认净资产账面价值为900万元，可辨认净资产公允价值为1650万元。此外，A公司与H公司约定，若I公司20×3年净利润达到预定目标，A公司需向H公司追加支付现金200万元。该或有对价于购买日的公允价值为120万元。针对上述股权购买交易，财务总监希望甲就A公司如何计算其于20×3年1月31日合并资产负债表中应确认的商誉金额提出分析意见。

要求：

1．针对资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×2年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。

2．针对资料(一)，假定不考虑其他条件，识别A公司20×2年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。

3．针对资料（二）第1项至第4项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的相关内部控制是否存在缺陷。如果存在缺陷，简要提出改进建议。

4．针对资料（三）第1项至第3项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司有关金融资产减值的做法是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要提出改进建议。

5．针对资料（四）第1项至第6项，假定不考虑其他条件，指出项目合伙人甲在复核项目组成员的工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

6．针对资料（五）第1项和第2项，假定不考虑其他条件，逐项判断A公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

7．针对资料（五）第3项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流转税及企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

8．针对资料（五）第4项，假定不考虑其他条件，判断A公司的流转税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

9.针对资料（五）第5项，假定不考虑其他条件，判断A公司的房产税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

10.针对资料（六）第1项，对识别出的可能导致对B公司持续经营能力产生重大疑虑的事项，简要说明审计项目组应实施哪些审计程序，以确定是否存在重大不确定性。

11.针对资料（六）第2项，判断C公司管理层运用持续经营假设编制20×2年度财务报表是否适当，并简要说明理由。

12.针对资料（七）所列的方案1至方案3，假定不考虑其他条件，判断每个方案的股权购买比例和对价支付安排是否满足适用企业重组特殊性税务处理的有关条件（关于股权购买比例和对价支付安排的条件），并简要说明理由。

13.针对资料（八）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》的规定，代项目合伙人甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）

资料（一）

A公司是一家A股上市公司，主要从事钢铁产品的生产和销售，母公司为P公司。

A公司为红星会计师事务所的常年审计客户。红星会计师事务所委派注册会计师甲担任A公司20×2年度财务报表审计项目合伙人，并委派注册会计师乙担任审计项目组负责人。

A公司于20×2年12月31日拥有B公司、C公司、D公司和E公司等若干被投资企业，上述被投资企业有关情况摘录如下：

（1）B公司的注册地为某西部城市，自20×1年起十年内享受西部大开发税收优惠，适用15%的企业所得税税率。B公司是当地政府重点扶持企业，于20×2年收到多项政府补助及扶持资金。

（2）C公司原为P公司的全资子公司，是B公司的主要供应商之一，B公司的主要原材料铁矿石有约35%从C公司购入。C公司对原有ERP系统进行升级，并自20×2年1月1日起采用升级版的ERP系统，所有主要管理职能和业务流程均通过升级后的ERP系统进行，ERP系统通过处理各类交易记录自动生成财务报表。20×2年1月末，为整合集团产业链，以增强市场竞争力，A公司购入P公司所持有C公司的全部股权，自此C公司成为A公司的全资子公司。

（3）D公司是A公司于20×2年1月以现金出资设立的子公司，实收资本为2000万元。20×2年下半年起，D公司开展若干钢铁产品品种的期货交易。

（4）E公司是A公司于20×1年以现金出资设立的全资子公司，实收资本为2000万元。20×2年12月31日，A公司将其所持E公司的40%股权转让给Z公司（非关联公司）。

20×2年初，为了促进子公司改善业绩，A公司管理层决定将子公司管理层的年终奖金与子公司的利润总额直接挂钩。

20×2年下半年以来，A公司的部分主要钢材产品出现供过于求的情况，市场价格持续下跌。根据行业统计数据，国内主要钢铁企业20×2年的营业收入普遍较20×1年下降超过15%。尽管A公司20×2年全年有所盈利，但其中20×2年下半年业绩出现亏损。

由于20×2年末存在较多库存积压，A公司将部分存货存放于某物流公司（非关联公司）仓库。

A公司20×2年度部分合并财务数据摘录如下：

资料（二）

注册会计师乙针对A公司20×2年度审计业务，制定了集团审计相关的总体审计策略，部分内容摘录如下：

1．沿用审计A公司20×1年度财务报表时确定集团财务报表整体重要性的方法，将A公司20×2年度的合并利润总额作为初步确定集团财务报表整体重要性的基准。

2．考虑到C公司20×2年末资产总额在集团中所占比例超过30%，将C公司确定为集团审计的重要组成部分，并将该组成部分重要性设定为与集团财务报表整体重要性相等的金额。

3．考虑到D公司20×2年末资产总额在集团中所占比例小于10%，将D公司确定为集团审计的非重要组成部分，由集团项目组在集团层面实施分析程序。

资料（三）

审计项目组在审计过程中注意到以下事项：

1.20×2年1月31日，A公司以现金8亿元向母公司P公司购入其所持C公司的全部股权，并在个别财务报表中将其全额计入对C公司的长期股权投资。20×2年1月31日（股权收购完成日），C公司净资产账面价值为6亿元，可辨认净资产公允价值为7亿元。A公司在20×2年1月合并财务报表中确认商誉1亿元。

2.20×2年12月31日，A公司以现金900万元将其所持E公司的40%股权转让给Z公司，当日E公司可辨认净资产公允价值为2200万元，A公司所持E公司剩余60%股权的公允价值为1500万元。20×2年12月31日，A公司和Z公司分别向E公司委派了1名董事（E公司董事会共2名董事）。根据E公司变更后的章程，E公司所有重大财务和经营决策须经全体董事一致同意方可通过。E公司20×1年实现净利润200万元，20×2年实现净亏损50万元，除按净利润的10%提取盈余公积外，E公司于20×1年和20×2年均未进行利润分配，并且除净损益的影响外，E公司也无其他所有者权益的变动。20×1年和20×2年A公司与E公司没有任何交易。20×2年12月31日，A公司在个别财务报表中将出售上述股权所收到的900万元全额冲减了长期股权投资成本，并对剩余的所持E公司长期股权投资继续采用成本法核算。在A公司20×2年度合并财务报表中，A公司继续将E公司作为子公司纳入合并范围。

3．A公司在编制20×2年度合并财务报表时，将C公司向B公司销售铁矿石所形成的内部交易予以抵消。截至20×2年末，B公司从C公司购入的铁矿石尚有5亿元未投入使用而留存于B公司存货余额中，由此产生的该存货中包含的未实现内部销售利润为500万元。A公司在编制20×2年度合并财务报表时，对上述存货中包含的未实现内部利润，按照C公司的企业所得税适用税率25%确认了递延所得税资产125万元。

资料（四）

审计项目组在对B公司20×2年度财务信息进行审计时，注意到以下事项：

1．B公司在20×2年度收到购置环保设备补助资金50万元和20×2年度进出口业务奖励款80万元，全部计入营业外收入。

2．B公司于20×2年12月31日将其一项对某客户的应收账款3000万元转让给银行（附追索权），并于当日收到转让款时终止确认了上述应收账款。

3．B公司于20×2年7月10日购买1000万元的短期公司债券，期限为6个月，年利率5%。B公司已在20×3年1月10日（债券到期日）全额收回本息。B公司在20×2年度现金流量表中将该1000万元短期公司债券投资作为现金等价物列示。

4.20×2年2月1日，B公司停止自用一座办公楼，并与Y公司（非关联公司）签订租赁协议，将其租赁给Y公司使用，租赁期开始日为20×2年2月1日。20×2年2月1日，B公司将该办公楼从固定资产转为投资性房地产核算，并采用公允价值模式进行后续计量。该办公楼20×2年2月1日的账面价值为800万元，公允价值为1000万元，20×2年12月31日的公允价值为1100万元。20×2年12月31日，B公司将上述办公楼列示为投资性房地产（余额为1100万元），并在20×2年度损益中确认300万元公允价值变动收益（投资性房地产公允价值变动收益）。

5.20×2年末，B公司通过银行向某非关联公司提供一笔一年期的委托贷款，年利率为5%。B公司于20×2年末将其作为持有至到期投资核算。

6．B公司的一项在建工程于20×2年8月投入使用，并于20×2年10月完成竣工决算。B公司20×2年10月将该在建工程转入固定资产，并自20×2年11月起计提折旧。

资料（五）

审计项目组在对B公司20×2年度企业所得税申报内容进行检查时，发现以下事项：

1．B公司20×2年共发生与生产经营活动有关的业务招待费1000万元。B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。

2．B公司20×2年向某高尔夫球俱乐部支付赞助费100万元。B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为广告费作了全额税前扣除。

3．B公司20×2年向某幼儿园直接捐赠了200万元。B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。

4．B公司20×2年按照国家有关规定为特殊工种职工支付了人身安全保险费200万元。B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。

5．由于钢铁产品价格波动，部分存货于20×2年12月31日出现了减值，B公司20×2年末对该部分存货计提100万元减值准备，并在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作为存货损失作了全额税前扣除。

6.20×2年12月，B公司一批账面净值为100万元的存货被盗。20×3年1月，B公司向保险公司申请理赔，并于20×3年2月收到保险理赔款50万元。针对上述被盗的存货，B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时，将其列为财产损失100万元作了全额税前扣除。

7．B公司20×2年向残疾职工支付50万元工资费用。针对该项工资费用，B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时作了加计扣除，总计税前扣除金额为75万元。

8．A公司以管理费形式向B公司提取费用，B公司于20×2年向A公司支付500万元的管理费。B公司在申报20×2年度企业所得税的应纳税所得额时将其作了全额税前扣除。

资料（六）

注册会计师乙在复核审计项目组部分成员编制的C公司20×2年度财务信息审计工作底稿时，注意到以下事项：

1．C公司于20×2年12月31日对存货实施了盘点。由于存货铁矿石是成堆摆放的，其数量的确定需要依赖具有相关专业技术的人员，故C公司在盘点时聘请了H测绘公司（非关联公司）对其铁矿石数量进行测算和报告，并据此确定盘点结果。H测绘公司主要提供矿产资源类存货的测绘服务。项目组成员核对了H测绘公司对C公司20×2年12月31日存货数量出具的工作报告，没有发现差异，并据此得出了“C公司20×2年12月31日的存货铁矿石数量与账面记录一致”的结论。

2．C公司20×2年12月31日的应收账款中包含应收某客户的重大余额。项目组成员对该余额采用积极的函证方式实施了函证程序，但一直未收到回函。项目组成员随后又以消极的函证方式发出一份询证函，也没有收到回函。项目组成员据此得出“于20×2年12月31日，该应收账款余额没有差异”的结论。

3．C公司20×2年12月31日的应收票据余额为若干银行承兑汇票。C公司财务经理表示这些银行承兑汇票均已于20×3年初向银行贴现，因此无法安排项目组监盘这些银行承兑汇票。项目组成员检查了C公司编制的已贴现银行承兑汇票的备查簿，未发现差异，据此得出“于20×2年12月31日，该应收票据余额没有差异”的结论。

4．C公司20×2年12月31日的其他应收款中有一项应收销售人员的备用金10万元。财务经理表示，该余额为销售人员20×2年11月出国参加为期一周的展会而预借的差旅费备用金，相关差旅费共计10万元已于20×3年1月报销完毕，上述其他应收款余额也已转入20×3年1月的销售费用。项目组成员检查了20×3年1月的相关差旅费报销凭证，相关差旅费金额与上述备用金金额相符，据此得出“于20×2年12月31日，该其他应收款余额没有差异”的结论。

资料（七）

A公司财务总监就以下事项征询注册会计师甲的意见：

1．A公司20×3年1月初向T公司（非关联公司）销售一批产品，并在应收账款中相应确认了一笔应收T公司的款项800万元。在此之后，由于T公司财务发生困难，一直无法支付该款项，A公司已经对该应收款项计提坏账准备400万元。近期，经与T公司协商，A公司同意T公司以其生产的一批钢材偿还债务。该批钢材的公允价值为700万元。财务总监希望注册会计师甲就A公司应如何对该债务重组事项进行会计处理提出分析意见。

2．A公司在20×3年初收购了W公司（非关联公司）下属全资子公司—F公司的全部股权。根据与W公司签订的股权转让协议，若F公司20×3年度利润总额达到预定目标，则A公司需向W公司额外支付若干现金作为追加的合并对价；若F公司20×3年度利润总额未达到预定目标，则W公司需向A公司返还之前已经收取对价的一部分。针对上述企业合并交易，财务总监希望注册会计师甲就上述或有对价安排对A公司应确认商誉金额的影响提出分析意见。

要求：

1．根据资料（一），假定不考虑其他条件，简要说明A公司20×2年度财务报表存在哪些财务报表层次重大错报风险。

2．根据资料（一），假定不考虑其他条件，识别A公司20×2年度财务报表认定层次存在的重大错报风险，指出所影响的财务报表项目和认定，并相应逐项设计进一步的实质性程序。

3．针对资料（二）第1项至第3项，结合资料（一），假定不考虑其他条件，逐项判断注册会计师乙编制的总体审计策略是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出改进建议。

4．针对资料（三）第1项和第2项，结合资料（一），假定不考虑其他条件，逐项判断A公司在个别财务报表层面和合并财务报表层面的会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

5．针对资料（三）第3项，结合资料（一），假定不考虑其他条件，判断A公司在合并财务报表层面的递延所得税会计处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，简要说明理由，并提出恰当的处理意见。

6．针对资料（四）第1项至第6项，假定不考虑其他条件，逐项说明B公司的会计处理存在哪些不当之处，并提出恰当的处理意见（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。

7．针对资料（五）第1项至第8项，假定不考虑其他条件，逐项判断B公司的企业所得税处理是否存在不当之处。如果存在不当之处，提出恰当的处理意见。

8．针对资料（六）第1项至第4项，指出注册会计师乙在复核项目组成员编制的C公司20×2年度财务信息审计工作底稿时，针对项目组成员的审计处理，应当提出哪些质疑和改进建议。

9．针对资料（七）第1项和第2项，假定不考虑《中国注册会计师职业道德守则》

的规定，代注册会计师甲逐项回答财务总监提出的问题（不考虑相关税费或递延所得税的影响）。