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[主观题]

西华公司是东北的一家制药企业,主要利用中草药生产抗癌类药物。为了扩大生产规模、提高效益,准备

并购同行业的一家企业,为此专门召开了一个董事会会议。

董事张某主要谈了如何选择目标企业的问题:选择并购目标企业通常需要考虑以下一些因素:一是并购对象的财务状况,包括变现能力、盈利能力、运营效率以及负债状况;二是核心技术与研发能力,包括技术的周期与可替代性、技术的先进性、技术开发和保护情况、研发人员的创新能力和研发资金的投入状况;三是企业的管理体系,包括公司治理结构、高层管理人员的能力以及企业文化;四是企业在行业中的地位,包括市场占有率,企业形象,与政府、客户和主要供应商的关系,等等。

董事吴某主要谈的是对目标企业营运状况的调查:对目标企业营运状况的调查,主要依据并购企业的动机和策略的需要,调査并衡量目标企业是否符合并购的标准。如果并购企业想通过利用目标企业的现有营销渠道来扩展市场,则应了解其现有的营销和销售组织及网络、主要客户及分布状况、客户的满意程度和购买力、主要竞争对手的市场占有率、査明并购后原有的供应商及主要客户是否会流失,以及目标企业生产设施是目标企业自己的还是租赁的等。在产品方面,则应了解产品质量、产品竞争力、新产品开发能力。此外,还要了解目标企业在生产、技术、市场营销能力、管理能力以及其他经营方面与本企业的匹配程度。

董事孙某主要介绍了并购合同:并购合同的主文包括的条款有:先决条件条款、陈述和保证条款、介绍转让的资产和股权的条款、保密条款、风险分担条款、不可抗力条款、企业债权债务处理条款、职工安置条款、经营管理条款、索赔条款和提存条款、过渡期安排条款、价格条款、支付期限条款和股权或资产转移条款、支付方式条款、合同终止条款、法律适用条款、定义条款、争议解决条款。职工安置条款的内容一定要经目标企业股东大会或董事会等审议通过。

要求:

1.回答董事张某的说法是否存在问题,如果存在问题,请说明理由。

2.回答董事吴某的说法是否存在问题,如果存在问题,请说明理由。

3.回答董事孙某的说法是否存在问题,如果存在问题,请说明理由。

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第1题

A公司是一家大型汽车制造企业,资本比较雄厚,融资渠道广泛,经营管理比较成熟。A公司认为,必须顺

应潮流提供低价格产品,才能在激烈竞争中生存下来。

B公司是一家上市公司,主要从事各类汽车底盘配件的制造及销售,声誉良好,并拥有两个初具规模的基地和先进的加工技术,但该公司规模较小,盈利总额也相应较少,客户以A公司等几家企业为主,其中A公司是其最大的客户。

A公司的战略目标是以低价格产品占领市场并扩大市场。在此战略目标下,A公司决定进行经济适用车的开发。2014年年底,A公司开始准备收购B公司。

1.并购预案。

A公司拟以现金方式收购B公司的全部股份。A公司目前的市场价值为100亿元,合并后新公司的市场价值将可达到120亿元。B公司股东要求以15亿元成交,并购的会计师、律师、顾问、谈判费用为1亿元。

2.B公司的盈利能力和市盈率指标。

B公司的盈利情况比较稳定,2012年净利润为8000万元,2013年净利润为1亿元,2014年净利润为9000万元,没有非经常性损益。B公司目前的市盈率指标为15。

要求:

1.从行业相关性角度,判断A公司并购B公司属于何种并购类型,并简要说明理由。

2.以三年判决书计算企业的利润业绩,运用市盈率法估计B公司的价值(假定以当前的市盈率作为标准市盈率)。

3.计算并购收益,并购溢价和并购净收益。

4.判断A公司是否应该收购B公司。

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第2题

在某地区乳品市场,国际品牌KK是知名品牌,尽管价格高,但信誉、质量很好,一直占领着乳品市场的高

端市场。A公司是某地区最大的乳品生产企业,鲜奶销售量占地区的90%。2001年1月,KK国际和(中国)投资公司将其拥有的中国KK的全部股权转让给A公司,转让费930万美元。

中国KK有年产10万吨的能力,2000年仅仅生产了1.5万吨。由于“A”鲜奶在当地的垄断,以及其他诸如PP等品牌在酸奶领域的“挤压”,中国KK公司的两个主要产品的发展受到限制。以超高温灭菌奶为例,KK的白奶、巧克力奶、草莓奶和太妃糖等几个品种“A”都能生产,包装型号没有“A”的多,价格上也不占优势。这些不利,再加上其他种种因素,公司已经连续7年没有盈利。在投资一再受挫的情况下,KK最后选择了退场。之后,中国KK与多家公司的谈判要求出让其全部股权,都不尽如人意。2000年9月份,中国KK开始与A食品公司接触。此时,A公司面对迅猛发展的乳制品市场,生产一直处于饱和状态,正准备投资1亿元扩建生产线。这时,中国KK要退出乳制品市场,KK的市场和生产能力对A来讲非常有用。面对急于变现股权的KK,A知道这是个机会,但选择了等待,最后KK主动找上门来。收购过程根据双方谈判达成的协议,A以930万美元的协议价格直接用现金购买总投资约5600万美元的KK85%的股权,低于市场价40%;同时,A一次性偿还中国KK所欠大股东KK食品公司2500万元人民币的借款。

要求:

1.从不同角度分析A并购KK公司属于哪种并购方式。

2.分析A并购KK公司的动因。

3.如果你是A公司的高管,请为A公司并购KK设计一套合适的并购流程。

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第3题

已知ABC公司20×2年平均总资产为2000万元,平均资产负债率为50%,其中有息负债占负债总额的比例为

60%,有息负债的平均利率为10%,适用的所得税税率为25%。

其他相关资料如下:

(1)20×2年年初流通在外的普通股股数为1500万股,年内没有发生变化;

(2)20×2年销售收入为25500万元,销售净利率为8%;

(3)20×2年折旧摊销合计500万元。

(4)同行业内在基础业务方面具有可比性的DBX公司的P/E是15,EV/EBITDA是10。

要求:

(1)使用P/E乘数,估计ABC公司的每股价值;

(2)使用EV/EBITDA乘数,估计ABC公司的企业价值;

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第4题

A公司目前想并购甲公司,对甲公司进行价值评估,甲公司2009年的有关资料如下:(1)销售收入1000万元

A公司目前想并购甲公司,对甲公司进行价值评估,甲公司2009年的有关资料如下:

(1)销售收入1000万元,销售成本率为60%,销售、管理费用占销售收入的15%,折旧与摊销占销售收入的5%。

(2)营运资金为160万元。

(3)甲公司的平均所得税税率为20%,加权平均资本成本为10%,可以长期保持不变。

预计2010年的营运资金比2009年增加8%,预计2010年的资本支出为14万元,预计2010年的折旧与摊销增长10%。

A公司对自身现在的估计价值为7000万元,预计收购甲公司后,通过整合价值会达到13000万元,现在甲公司的股权转让出让价为5000万元。A公司预计在并购价款外,还要发生审计费、评估费、财务顾问费等并购交易费用支出200万元。

要求:

(1)预计2010年的税后净营业利润比2009年增长10%,计算2010年的税后净营业利润。

(2)计算2010年的实体现金流量。

(3)假设从2011年开始,预计自由现金流量每年增长10%,从2013年开始,自由现金流量增长率稳定在5%,计算甲公司在2010年初的实体价值。

(4)计算A公司并购甲公司的并购收益和并购净收益,并分析并购决策是否适当。

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第5题

A上市公司拟并购同类企业的B公司,计划利用可比企业分析法对B公司进行价值评估。相关数据资料如下:

以市盈率为乘数,由于时间越早的数据影响力越弱,而时间越近的数据影响力越强,所以对不同期间的P/E指标赋予了不同的权数,具体如下表所示。

B公司净利润为6000万元,同行业上市公司剔除财务杠杆的β系数,其平均值为1.0,所得税税率为40%。该公司的目前资本结构(目标资本结构)是负债资金占40%,权益资金占60%,税后债务资本成本为3%,所得税税率为40%。目前证券市场上国库券的收益率为2.4%,平均股票要求的收益率为6.4%。

公司并购以后进行了机构整合、会计政策及会计核算系统的整合,以保证并购后企业的有序发展。

要求:

(1)计算B公司的权益资本成本和加权平均资本成本。

(2)运用可比公司法计算B公司的价值。(计算过程和计算结果保留两位小数)

(3)简述企业并购流程的主要环节。

(4)指出并购后A公司进行了哪些并购后的整合。

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第6题

B公司今年年初的金融资产市场价值为200万元,经营营运资本5000万元,发行在外的普通股为500万股

5、B公司今年年初的金融资产市场价值为200万元,经营营运资本5000万元,发行在外的普通股为500万股,去年销售收入15000万元,税前经营利润4000万元,资本支出2000万元,折旧与摊销1000万元。今年年初金融负债的市场价值为3000万元,资本结构中负债占20%,可以保持此目标资本结构不变,负债(平价发行债券、无手续费)平均利率为10%,可以长期保持下去。平均所得税率为40%。今年年初该公司股票每股价格为40元。

预计未来5年的销售收入增长率均为20%。该公司的资本支出、折旧与摊销、经营营运资本、税后经营净利润与销售收入同比例增长。第6年及以后经营营运资本、资本支出、税后经营净利润与销售收入同比例增长,折旧与摊销正好弥补资本支出,销售收入将会保持10%的固定增长速度。已知无风险收益率为2%,股票市场的平均收益率为10%,公司股票的β系数为2.69。

A公司为了扩大企业的规模,年初并购了同行业的竞争对手B公司。在B公司中68%的员工尚未建成与其岗位相对应的岗位序列,未建立岗位称谓规则,这部分员工的专业发展路径不清晰,非常不利于专业人才的发展和保留。同时,薪酬体系缺乏规范的岗位体系作为基础和依据,也不利于与市场薪酬数据做对比,定薪缺乏足够的客观依据;那种窄带的多级别薪酬体系不利于能力和绩效导向的建立,更不适应扁平化的组织结构。A公司员工都建有清晰的岗位序列,全球几十万人使用统一的岗位序列体系和规则。专业道路清晰,岗位序列是人力资源管理体系尤其是薪酬体系的基础,并基于岗位序列建立了宽带的薪酬体系。B公司在岗位序列方面向A公司学习,解决了苦闷已久的岗位序列问题,人力资源管理水平得到了大大的提升。在并购B公司后,进行了企业文化培训,将两个公司的文化进行了融合,以达到公司和谐发展的目标。

要求:

1.填写下表,计算分析投资者今年年初是否应该购买该公司的股票作为投资(加权平均资本成本的计算结果四舍五入保留至百分之一)。

2.按照并购双方行业相关性划分,分析A公司并购B公司的并购类型。

3.分析A公司并购B公司后进行了哪些方面的整合。

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第7题

2016高级会计实务真题案例分析题四 1.根据资料一,对能源电力事业部经理对刃贞目投资

2016高级会计实务真题案例分析题四

1.根据资料一,对能源电力事业部经理对刃贞目投资可行性的判断是否恰当,并说明理由。

2.计算净现值,判断项目的可行。

3.指出财务部经理的建议,体现了哪些融资的战略,并说明这些战略存在的不足。

4.甲公司不满足设立财务公司的规定条件。

5.财务总监关于财务公司服务对象的表述存在不当之处。

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第8题

2016高级会计实务案例分析三真题?答案解析

2016高级会计实务案例分析三真题答案解析

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第9题

2016高级会计实务案例分析二?真题及答案解析

2016高级会计实务案例分析二真题及答案解析

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第10题

2016高级会计实务案例分析一真题及答案

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